嘉凯城集团股份有限公司 有关投资曹路城中村改造项目公告
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证券代码：000918 证券简称：嘉凯城公告编号：2015-012
嘉凯城集团股份有限公司
关于投资曹路城中村改造项目的公告
一、对外投资概述
1、本公司全资子公司嘉凯城集团（上海）有限公司（以下简称“上海公司”）拟出资18000万元与上海浦东新区曹路投资管理有限公司（以下简称“曹路投资”）合资成立项目公司，参与上海市浦东新区曹路镇城中村改造项目。上海公司出资额中4000万元为上海典昌投资有限公司（以下简称“典昌投资”）委托上海公司出资。
2、本公司第五届董事会第五十七次会议以9票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于投资上海曹路城中村改造项目的议案》，本议案不需要提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
1、上海浦东新区曹路投资管理有限公司
住所：浦东曹路镇杨东路6号
法定代表人：卫永平
注册资本：25,000万元
经营范围：实业投资，负责全镇集体资产的投资管理及服务，污水管理（限分支经营），附设分支机构。
股权结构及实际控制人：由曹路镇集体资产监督管理委员会出资成立，上海建鑫经贸实业公司（集体所有制）持有其95%的股份，上海宇鑫贸易有限公司（集体所有制）持有其5%的股份，其实际控制人为曹路镇集体资产监督管理委员会。
2、上海典昌投资有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：浦东新区泥城镇新城路2号24幢C1598室
法定代表人：虞锦国
注册资本：人民币5000万元
主营业务：实业投资、资产管理、投资管理、企业管理、营销策划、投资咨询等。
股权结构及实际控制人：虞锦国出资2500万元，占股50%；张宝琴出资2500万元，占股50%。
三、投资标的的基本情况
1、项目公司基本情况
交易各方共同投资设立项目公司，参与上海市浦东新区曹路老集镇“城中村”改造项目。项目公司基本情况如下：
公司名称：上海城路投资发展有限公司（最终以工商注册为准）
注册资本：2亿元
注册地：上海市
公司的经营范围暂定为：项目基础性工程开发服务，市政基础工程建设，绿化工程服务，房屋动拆迁服务，房地产开发经营及其配套服务，物业管理，房地产中介服务，房地产开发项目的管理；商业策划咨询，资产管理咨询，市场营销咨询；对房地产进行投资；建筑装潢材料，钢材、金属材料销售；工程技术咨询（涉及许可经营的凭许可证经营），最终以工商登记为准。
股东结构：曹路投资出资2000万元，占股10%；上海公司出资18000万元，占股90%（其中：典昌投资委托上海公司参与该项目的投资，委托投资额4000万元，间接持股20%）。
出资方式为现金，资金来源为各方自筹。
2、曹路城中村改造项目基本情况
该项目位于上海市浦东新区曹路镇核心位置，紧贴上海外环，紧邻中国（上海）自由贸易区，距离即将开通的地铁9号线顾塘路站仅300米，距离正在运行的地铁12号线金海路站1公里，区位发展潜力良好，地段优势明显，片区高校集聚，居住氛围成熟，配套完善。依据政府提供的《上海市浦东新区曹路老集镇“城中村”改造项目实施方案》中所设定的项目控规指标，项目总占地面积964.8
亩，其中开发建设用地面积504.6亩，容积率2，计容建筑面积66.35万㎡，其中商品住宅建筑面积44.13万㎡，存留商办物业建筑面积4.9万㎡，安置房建筑面积11.44万㎡。
项目包括项目地块的一级开发和二级开发：一级开发是指为项目地块动迁投入资金，使项目地块从目前状态转变为已完成动迁且可挂牌出让的国有建设用地；二级开发是指通过定向挂牌手续获得项目地块国有建设用地使用权，并在项目地块上进行房地产开发建设与经营。
根据上海市城乡建设和管理委员会《关于确认上海市浦东曹路老集镇“城中村”改造地块实施方案的函》【沪建管函[2014]929号】的文件内容，政府同意曹路项目由其所在村镇集体经济组织下属单位和“嘉凯城集团（上海）有限公司”组建项目公司共同投资开发，其中，上海公司占股90%、曹路投资占股10%。
该项目符合公司住宅地产业务的发展战略。
四、对外投资合同的主要内容
（一）上海公司与曹路投资签署的《股东合作合同》的主要内容：
1、注册资本：项目公司的注册资本为人民币2亿元，曹路公司以现金出资人民币2000万元；上海公司以现金出资人民币18000万元。
2、曹路投资承担以下义务：争取在2015年6月30日前，促使双方商定的控制性规划方案被政府批准、实施；争取在2016年12月31日前，促使本项目的动迁工作全部完成，且前期改造费用（含动拆迁成本）应控制在约定成本总价以内；争取在2017年12月31日前，促使项目地块被定向挂牌出让于公司，使公司获得项目地块的国有建设用地使用权。
2、各方同意：项目公司经营期间，所需建设开发资金原则上应由项目公司自行融资解决；若不能自行解决融资的，由各股东按照持股比例承担包括但不限于提供股东借款、股东担保、对外借款等融资责任。
如项目公司融资需要股东或股东指定方提供担保，则各股东或其指定方应按股东的股权比例为公司提供担保。
3、公司设董事会，由五名董事组成，其中，曹路投资委派一名董事，上海公司委派四名董事，董事长由上海公司委任。
公司设监事会，由三名监事组成。曹路公司有权委派一名监事；上海公司有
权委派二名监事，其中一名监事为职工代表监事。监事会设主席由曹路公司委派。
公司设一名总经理、三名副总经理、一名财务总监。其中，总经理、两名副总经理及财务总监由上海公司委派，一名副总经理由曹路公司委派。
4、利润分配和亏损承担：项目公司的股东以其认缴的出资额为限对项目公司承担责任。项目公司股东按照其股权比例分取利润并承担项目公司的亏损。
5、本合同自各方签署之日起生效。
（二）上海公司引入典昌公司为合作方的《合作框架协议》主要内容：
1、典昌公司认可上海公司与曹路投资达成的关于项目公司的任何约定，并将在上海公司与曹路投资签订关于组建项目公司的合作协议后，按上海公司与曹路投资约定的注册资本金缴纳时间，将相当于项目公司设立时注册资本20%的款项划入上海公司指定账户，并委托上海公司将委托投资款以上海公司名义实缴项目公司注册资本，因委托投资产生的收益及亏损由上海公司作为项目公司股东先行承担后，最终由典昌公司承担，与上海公司无涉。
2、委托投资款对应的项目公司的利润，由上海公司领取后，再以上海公司名义缴纳该部分利润对应的税费后支付给典昌公司，典昌公司收取税后利润后如涉及相关税费支付的，由其自行解决。
3、本协议自双方盖章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
上海市浦东新区曹路老集镇“城中村”改造项目符合公司住宅板块的开发重点转向一线城市，主要开展以旧城改造、城中村改造、保障房建设为核心的住宅开发业务的发展战略。上海公司引入典昌公司作为合作方参与项目，有利于项目拆迁等工作的推进。本项目将对公司未来的经营业绩产生积极的影响。
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十二日
