30多家上市公司破产重整案例(整理稿)

30多家上市公司破产重整案例

一、上市公司破产重整案例系列之一：破产重整助S*ST兰宝重生负债累累被暂停上市

兰宝科技信息股份有限公司（以下简称“兰宝公司”）原名长春兰宝实业股份有限公司，成立于1993年5月26日，在深圳证券交易所挂牌上市，总股本为2.4亿元，其中，第一大股东为长春君子兰集团有限公司，第二大股东为辽宁合利实业有限公司。发展初期，兰宝公司始终处于一个稳步前进的状态。然而，由于兰宝公司投资失败，致使其下属企业被迫停产，大量外债无力偿还。2003年至2005年连续三年亏损，亏损数额达12亿元以上，2006年5月15日深圳证券交易所对兰宝公司的股票暂停上市。依据2006年兰宝公司年度审计报告，截至2006年12月31日，兰宝公司的总资产为5亿余元，总负债为11亿余元，净资产为-6亿余元。根据我国相关法律、法规的规定，兰宝公司若不能实现转亏为盈则将面临退市风险。

2007年4月28日，兰宝公司的债权人上海美东房地产有限公司向长春市中级人民法院（以下简称“长春中院”）申请宣告兰宝公司破产，此举将本已债务缠身的兰宝公司逼到了破产与退市的死角。经最高人民法院、中国证监会批准和吉林省高级人民法院（以下简称“吉林高院”）批准，2007年6月14日，长春中院受理了兰宝公司破产一案并指定兰宝公司破产清算组为破产管理人。至此，兰宝公司破产案成为了新《企业破产法》实施后我国首例上市公司破产案件。

破产程序有条不紊

2007年6月15日，长春中院在兰宝公司主持召开了破产管理人会议。2007年6月18日，长春中院组织债权人申报债权事宜。2007年7月25日，长春中院组织召开了第一次债权人会议，公布了已确认债权。其中，职工债权约为152.3万元，税务债权约为130.3万元，普通债权为17.23亿元。在法院的积极协调下，2007年11月5日，辽宁合利实业有限公司作为兰宝公司的第二大股东向长春中院递交了重整申请书，申请对兰宝公司进行重整。长春中院于2007年11月16 日，作出准予兰宝公司重整的民事裁定。2007年11月19日，兰宝公司破产管理人向长春中院递交了《兰宝科技信息股份

有限公司重整计划草案》（以下简称兰宝公司重整计划草案）。2007年12月5日，长春中院主持召开了第二次债权人会议，兰宝公司重整计划草案经债权人会议分组讨论表决后通过。重整计划中关于债权调整的基本内容为：职工债权不做调整，按确认债权数额全额清偿；税务债权不做调整，按确认债权数额全额清偿；对于普通债权，一律按确认数额的22%予以清偿，此清偿比例要比破产清算状态下的清偿比例高出7.35%，清偿顺序为优先收回债权本金，其次为应收利息和实现债权的费用，最后为应收的罚息、滞纳金、违约金、赔偿金、延迟履行金等。此外，重整计划中还涉及到要保留兰宝公司优质资产用于拍卖，引入新的战略投资人，从而恢复生产经营。2007年12月21日，长春中院裁定批准兰宝公司重整计划，至此，关于兰宝公司破产重整一案的审理告一段落。

经验总结

1.破产清算程序向破产重整程序的转换

本案中，作为兰宝公司债权人的上海美东房地产有限公司向长春中院提出的申请是对兰宝公司进行破产清算，在法院依法受理该破产申请后，综合考虑兰宝公司宝贵的壳资源和融资平台，以及众多中小股民利益、职工利益和地区经济的发展与稳定，不断地与兰宝公司进行沟通协调，最终，辽宁合利实业有限公司才向法院递交了破产重整的申请书，使兰宝公司向破产重整迈进了一步。法院为何需要与兰宝公司进行长时间的沟通，说服其提起破产重整申请，而不能直接裁定破产程序由清算转为重整呢？我国《企业破产法》第70条第2款规定，债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本

1/10以上的出资人，可以向人民法院申请重整。据此，破产程序由清算转换为重整的提起主体只能是债务人或者出资额占债务人注册资本1/10以上的出资人，法院不能依职权执行。因此，辽宁合利实业有限公司作为兰宝公司的第二大股东提起破产重整的申请才是符合法律规定的。

2.从速清偿债务

在兰宝公司重整计划草案中明确表明，自重整计划生效之日起一个月内将采取现金方式来偿清所有债务，尽管巨大的现金流会增加重整的难度，但

这种做法不仅可以使其债务的清偿不与企业的后续重组以及经营情况挂钩，而且还有利于债权人利益的保护，提高兰宝公司重整计划草案在债权人会议上的通过率，从而推进破产重整程序继续向前发展。实践证明，兰宝公司这一从速清偿债务的方案设置是成功的。

3.创新工作思路

在审理兰宝公司破产重整案件过程中，社保机构和拟破产企业的股东作为债权人对兰宝公司的其他关联公司也申请了破产。虽然关联公司进入破产程序对兰宝公司破产重整具有积极的促进作用，但社保机构和拟破产企业的股东作为债权人申请企业破产法律并无明确规定，全国也无先例。但为了不延误兰宝公司整个破产重整计划，吉林高院经审查予以支持。

兰宝公司完成破产重整后，长春君子兰集团有限公司作为兰宝公司的第一大股东根据法院的裁定，将其持有的公司全部国有法人股股权进行拍卖，其中，长春高新光电发展有限公司获得4437万股，万向资源有限公司获得3365万股，北京和嘉投资有限公司获得1072万股。多家大公司为了实现借壳上市，都争先购买兰宝公司优质资产，破产重整不仅使兰宝公司避免了退市危机，还促使其成了“香饽饽”。

二、上市公司破产重整案例系列之二：咸阳偏转喜迎“第二春”

陕西咸阳偏转股份有限公司（以下简称“咸阳偏转”）于1997年3月25日在深圳证券交易所上市，总股本为18661.28万股，其中流通股为13258.80万股。咸阳偏转是中国最重要的偏转线圈生产和出口基地，也是国内偏转线圈行业中唯一的上市公司。随着产业升级和技术发展，咸阳偏转的市场规模被迅速压缩，相关行业也走向萧条。因咸阳偏转2007年、2008年连续两年亏损，公司股票已被实施“退市风险警示”特别处理。2009年8月24日，债权人陕西金山电器有限公司以咸阳偏转所处行业已经进入非常严重的衰

退期、有明显丧失清偿能力的可能,且经营状况持续恶化为由,向陕西省咸阳市中级人民法院(以下简称“咸阳中院”)递交了《关于咸阳偏转股份有限公司重整的申请》，提出咸阳偏转重整申请。咸阳中院于2009年11月25日裁定受理,咸阳偏转正式进入破产重整程序。

资产与负债情况

根据债务人的财务报表，咸阳偏转在2009年11月25日的资产总额约为4.16亿元，负债总额约6720.57万元，净资产约为3.49亿元，资产负债率为16.17%。其中，经咸阳中院确认的债权总额约为4671.8万元，包括担保债权金额约为1781.9万元，职工债权和税款债权金额均为0元，普通债权金额约为2889.9万元。

重整计划

在咸阳偏转重整计划中，没有对股东权益进行调整，故咸阳偏转的广大投资者利益没有直接受到损害；对于担保债权人、小额普通债权人和大额普通债权人的债权均按照100%清偿比例进行清偿；由于咸阳偏转的职工债权和税款债权均为零，因此在重整计划中并没有涉及此两项债权。此外，咸阳市国资委作为咸阳偏转的大股东，以1.19亿元的价格将其持有的5402万股咸阳偏转的股票转让给重组方或其一致行动人，同时以3906万元的价格回购重组方从咸阳偏转置出的资产。咸阳市国资委这种直接接收置出财产的资产处置方式要比传统的分类拍卖方式操作程序简单的多。2010年5月7日，咸阳中院裁定批准了公司管理人提交的重整计划。

法律应用的突破

【1】重整原因的宽松化

以往法院审查上市公司破产重整案件过程中，均以公司资不抵债且资产负债率较高作为案件是否予以受理的衡量标准。本案中咸阳偏转与大部分因资不抵债而被迫进入破产程序的企业不同，咸阳中院在受理其破产重整案件时，咸阳偏转的资产是大于负债的，即公司净资产为正。咸阳中院裁定受理的理由为：咸阳偏转连年亏损且所处行业为夕阳产业，扭亏无望，有明显丧失清偿能力的可能，符合法定破产重整的条件。可见，咸阳中院以《企业破产法》第2条中“明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整”的规定为依据，裁定受理此案。咸阳中院的做法不仅拯救了处于“危机状态”下的企业，而且还体现了重整案件受理宽松化的立法精神。

【2】破产重整与资产重组“同步走”

由于法院只能对上市公司的债务重组作出裁决，而上市公司的资产重组

则需经中国证监会审批，因此，在上市公司重整案例中破产重整与资产重组一般是分两步走的。实践中，为了减少司法裁量权与行政审批权的冲突对公司破产重整的影响，通常在重整计划中只专注于解决债务重组事项，对资产重组事项只做原则性的表述。本案中，咸阳偏转重整计划除重整方案外还涉及资产重组方案即咸阳偏转将通过股份转让、资产置换以及向特定对象发行股份购买资产的方式实现未来的重组，此外，重整计划中还明确写到：本重整计划包含债务清偿、资产重组及职工安置等内容，须经国家有关部门批准及公司股东大会审议通过；若未能获得国家有关部门批准及公司股东大会通过，重整计划将无法执行，咸阳偏转进入破产清算。据此，咸阳偏转终将资产重组纳入到重整程序之中，以期在重整计划表决的时候一并完成对资产重组方案的确认，进而实现破产重整与资产重组的“同步走”。咸阳偏转将公司清算与否的命运与行政机关对资产重组的审批结果紧密结合在一起，向行政机关发起挑战。实践证明，咸阳偏转这份极具冒险精神的重整计划是成功的，为了避免上市公司陷入破产清算的境地，其出具的资产重组方案获得了监管部门的批准。

【3】小额债权组的设立

《企业破产法》第82条规定，人民法院在必要时可以决定在普通债权组中设小额债权组对破产计划草案进行表决。本案中，为保护小额普通债权人的利益，咸阳中院决定以50万元作为分界线，将普通债权分为小额普通债权和大额普通债权，在债权人会议上双方对重整计划草案单独表决，咸阳中院此举突破了以往只划分担保债权组、职工债权组、税款债权组和普通债权组的单一模式。

三、上市公司破产重整案例系列之三：“S*ST朝华”首创全国重整程序最快记录

连年亏损，辉煌不再

朝华科技(集团)股份有限公司(以下简称“朝华集团”) 前身为涪陵建陶，1996年在深圳证券交易所上市，是三峡库区首家上市公司。随着资本大鳄张良宾和数名IT名人的加入，朝华集团业务范围由建材业成功转型为电

子信息产业。然而，朝华集团在2004年、2005年、2006年连续3年亏损，成为S*ST朝华，并于2007年5月23日被暂停上市。

债务缠身，走向重整

2007年11月6日，债权人杨芳以“债务人朝华集团不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，也明显缺乏清偿能力”为由向重庆市第三中级人民法院（以下简称“重庆三中院”）提出对其进行重整的申请。11月16日，重庆三中院裁定准予杨芳提出的重整申请。11月17日，重庆三中院发布公告，宣布朝华集团进入破产重整程序，11月20日指定朝华集团破产清算组为管理人。12月21日，朝华集团第一次债权人会议审查核实并经法院裁定，确认债权人共108家，债权总额为17.36亿元。其中对债务人的特定财产享有担保权的债权人3家，债权额为3.9亿元；劳动债权组债权人44家，债权额为209.29万元；税务债权组债权人1家，债权额747.71万元；普通债权组债权人59家，债权额13.34亿元。

为解困境，好江助阵

2007年12月21日，朝华集团管理人向法院和朝华集团第一次债权人会议同时提交了重整计划草案。经调整，对于每一种债权，朝华集团做出的偿付方案如下：对于享有担保权的债权人，将特定财产抵偿给该类债权人，以保证其在担保物变现范围内获得全额清偿，同时按照该类债权本金的10%一次性现金支付给债权人，作为对该类债权人延迟变现担保财产的补偿；对于职工债权和税款债权，按经确认的债权数额全额清偿；对于普通债权，一律按照经法院裁定确认的该债权本金数额的10％予以清偿。同时，朝华集团将剩余90％本金债权及全部利息、罚息、违约金、赔偿金、迟延履行金及实现债权的费用等债权，与其现有的资产（除已设定担保权的资产）按照账面值由重庆市好江贸易有限责任公司(以下简称“好江贸易”) 承债式收购。承债式资产收购完成后，债权人按照剩余债权数额向好江贸易主张权利，并恢复计息，好江贸易以其所有资产（包括承债式资产收购获得的原朝华科技的资产）承担债务。

完美执行，首创记录

2007年12月22日，朝华集团管理人向重庆三中院书面申请批准重整计

划。2007年12月24日，法院作出裁定：批准朝华集团重整计划，终止朝华集团重整程序。截至2008年1月24日,朝华集团依据重整计划应当履行的现金支付义务已经全部履行完毕。朝华集团破产重整从2007年11月16日立案到2007年12月24日批准重整计划，历时仅仅38天，创下了全国最快的重整程序记录。

成功秘笈，承债当先

在债权人向法院提出重整申请时,朝华集团已深陷债务危机，有效资产已被法院执行殆尽，丧失了自我挽救的能力。换句话说，朝华集团很难通过自身的资产与债务重组起死回生，必须借助外援给其“换血”，朝华集团才能获得重生。在引进战略投资人的过程中，净壳无疑会引起综合实力强劲的战略投资人的关注与青睐。为此，在重整期间，专门设立了没有任何债权债务关系的好江贸易以收购朝华集团的资产和负债，由好江贸易原有的资产及接受的朝华集团的全部资产继续向债权人承担责任。我国《企业破产法》第92条规定，债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响；债权人仍可向保证人和其他连带债务人主张权利。由此可见，朝华集团在重整过程中采取的承债式收购方式可以更加充分地保障债权人的合法权益，从而在重整计划草案表决过程中获得债权人的同意，实现对朝华集团壳资源的保护。此外，承债式收购还成功剥离干净了朝华集团的原有债权债务，从而为战略投资人实施资产重组铺平了道路。

四、上市公司破产重整案例系列之四：置之死地而后生的“宝硕股份”

无力偿债，被提破产

河北宝硕股份有限公司（以下简称“宝硕股份”）是由河北宝硕集团有限公司（以下简称“宝硕集团”）独家发起，以募集方式设立，在上海证券交易所挂牌交易的上市公司。2007年1月22日，宝硕股份债权人天威保变电气股份有限公司在多次向宝硕股份索要代其偿还的银行贷款未果的情况下，向河北省保定市中级人民法院（以下简称“保定中院”）提交了申请宝硕股份破产的《企业法人破产还债申请书》。经法院审查，起诉符合法定受理条件，2007年1月25日法院决定立案审理，公司随即进入破产程序。

屋漏偏逢连夜雨

2007年1月10日，保定中院受理了债权人申请宝硕集团破产还债一案。2007年5月31日，宝硕集团被法院宣告破产，进入清算阶段。2008年2月25日，新希望化工投资有限公司竞买了宝硕集团持有的公司股权并于2008

年5月9日办理了过户手续。宝硕集团作为宝硕股份的大股东，其破产清算无疑对宝硕股份是一个沉重的打击。宝硕股份为了避免重蹈宝硕集团的覆辙，2007年12月28日，宝硕股份向保定中院申请破产重整，期望通过司法手段来使自己摆脱现在的困境。

重整计划草案遭遇强裁

宝硕股份重整计划草案主要内容如下：（一）出资人权益调整方案：全

体股东持股数量在1万股以下（含1万股）部分，让渡比例为10%；1万股

以上5万股以下（含5万股）部分，让渡比例为20%；5万股以上300万股

以下（含300万股）部分，让渡比例为30%；300万股以上2,200万股以下（含2200万股）部分，让渡比例为40%；2200万股以上部分，让渡比例为75%。（二）债权调整方案：职工债权及税款债权全额清偿；优先债权在担保物变现价值范围内全额清偿，可清偿债权为14576.28万元；普通债权总额

为479751.69万元，10万元以下部分债权以现金方式全额清偿，10万元以

上的债权可通过13%比例现金清偿，也可以由出资人让渡的流通股股票按债权比例进行分配，流通股股东共计让渡40295784股，限售流通股股东共计

让渡126453231股。其中让渡的流通股按债权比例向普通债权人分配，让渡的限售流通股由重组方有条件受让。（三）经营方案：潜在投资人受让公司

股权，承诺向宝硕股份注入资产，提供资金支持，保证公司具有持续经营能力，同时对须偿还的债务提供担保。此份重整计划草案在出资人组、职工债权组、税款债权组和优先债权组均获得了通过，但在宝硕股份债权人会议中，普通债权组表决两次均未通过。根据《企业破产法》有关规定，只要普通债权所获得的清偿比例，不低于其破产清算所能获得的清偿比例，公司破产管理人就可以向法院申请批准重整计划草案。因此，为了保障破产重整程序的继续进行，法院最终强制裁定破产重整草案。

关于让渡股权

（一）让渡股权处置的条件：①注资承诺，即重组方承诺向上市公司注入优质资产，从而提高上市公司的持续经营能力和盈利能力；②设立股份禁售期，对出资人向潜在重组方让渡的股份设立股份禁售期；③限定减持股份的价格；④增持股份，即重组方承诺在一定条件下通过集中交易方式增持上市公司股份；⑤限定最低持股比例；⑥分红提案承诺，即在一定时限内公司提交股东大会分红提案。

（二）让渡股权表决权的行使

本案中，保定中院于2008年2月22日将公司全体无限售流通股股东让渡的股权40295784股和6名限售流通股股东让渡的股权23084419股划转至公司制定账户。然而，在宝硕股份重整计划中明确规定“办理完股权划转手续前，表决权由原股东行使”。这样就导致了在2008年3月29日举行的宝硕股份第一次临时股东大会上，出现了限售流通股以让渡前的股份数实施表决权，流通股股东以让渡后的股份数实施表决权。在破产重整实施过程中让渡股权变更登记后，破产管理人并不是真正的所有人，其行使该权利不具备法律依据，根据约定，股东也不宜行使股东权利，此时让渡股权所有权处于真空期。这样就极易引发相关人员利用让渡股权损害投资者利益的现象。

五、上市公司破产重整案例系列之五：S*ST海纳振翅高飞

债务危机爆发

浙江海纳科技股份有限公司(以下简称“浙江海纳”)由浙江大学企业集团控股有限公司、浙江省科技风险投资公司以及4名自然人共同发起，以社会募集方式设立。1999年6月11日在深圳证券交易所挂牌交易，总股本9000万股，其中：流通A股3000万股，非流通股6000万股。2004年3月，浙江海纳实际控制人变更为邱忠保，邱忠保在任职期间联合其他公司高管人员利用职务便利，违法违规挪用上市公司巨额资金并为其他企业借款及欠款提供连带责任保证担保。根据浙江海纳2006年年度报告，浙江海纳被挪用资金高达2．51亿元，连带保证担保数额达3．95亿元。当这些担保债务到期后，债权人纷纷起诉、申请执行，浙江海纳的银行账户、固定资产、股权投资都被法院依法查封、冻结，其中一部分已经被强制执行。至此，浙江海

纳债务危机全面爆发。

债务重组完成

2007年9月14日，债权人袁建华正式向杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）提出对浙江海纳破产重整的申请。同日，杭州中院裁定受理该案，并指定浙江海纳重组清算组担任管理人。经审查，杭州中院于2007年9月26日裁定宣告浙江海纳进入破产重整程序，并予以公告。经2007年10月24日浙江海纳第一次债权人会议审查通过并经杭州中院裁定，确认债权人为15家且均为普通债权人，其中，债权总金额为 5.42 亿元，债权本金总额为 4.05亿元。同日，浙江海纳管理人于第一次债权人会议上提交了重整计划草案并作出说明。重整计划草案内容包括：为避免破产清算，浙江海纳的实际大股东深圳市大地投资发展有限公司以浙江海纳资产价值1.1亿元为基数提供等值现金，用于清偿债务，债权人本金可获得25.35%的清偿，债权人免除浙江海纳剩余本金和全部利益的债权及其他债权，此清偿比例高于模拟破产清算条件下19.84%的本金清偿率。由于浙江海纳各债权人均为普通债权人，浙江海纳债权人会议仅设普通债权组进行表决。经过表决，同意重整计划草案的有12家，不同意1家，弃权2家，同意重整计划草案的12家已超过法定数额与比例，故债权人会议决议通过了重整计划。2007年10月25日浙江海纳管理人向杭州中院提出要求批准重整计划的申请。2007年11月20日，杭州中院裁定批准浙江海纳的重整计划，并终止浙江海纳的重整程序。截至2007年12月24日，浙江海纳重整计划已在重整计划执行期内执行完毕。

资产重组待续

浙江海纳通过破产重整程序对债务进行了重组，实现了通过债务重组收益实现净资产正值的预期目的。但这仅是浙江海纳想要获得重生的第一步，债务重组成功后的资产重组才是重中之重。由于我国司法审判权与行政审批权的冲突，使得浙江海纳的债务重组与资产重组不能实现完美的衔接，如果资产重组方案在审批的时候被否，则资金无法注入上市公司，这样就会导致浙江海纳重生失败。虽然，浙江海纳在重整时没有逾越这一鸿沟，但在各方的积极努力下，2009年4月证监会最终审批通过了浙江浙大网新集团有限公

司重组浙江海纳的方案，海纳股票重新开始正常交易。

亮点回顾

1.引入东方资产管理公司

本案中，担任管理人的浙江海纳重组清算组为了使破产重整程序高效而顺利的进行，采取了创新式的工作方式，即在破产重整过程中引人东方资产管理公司作为中介组织协助完成重整工作、制作重整计划草案。东方资产管理公司作为浙江海纳重组服务商，直接介入上市公司重组工作，借助专业化团队与债权人进行谈判。同时，利用多年金融不良资产管理处置的专业经验，创造性地设计出最核心的债务重组流程。此外，基于资产管理公司所具有的公信力和管理能力，管理人还将重整所需偿付的部分资金托管于东方资产管理公司。

2.维护股东利益

在维护股东权益方面，浙江海纳在各方的推动下创造性地将破产重整与股改、资产收购同步实施。一方面，浙江海纳抓住破产重整创造的良好条件，尽快推出了向流通股股东每10股送1.61股的股改方案；另一方面，浙江海纳拟通过定向增发购买优质股权，以此提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力。这不仅体现了非流通股股东与流通股股东之间的利益平衡，而且体现了全体股东即期利益与远期利益的平衡，在更深层次上保护了全体股东利益。

六、上市公司破产重整案例系列之六：S*ST华源上演“咸鱼翻身”戏码

华源股份有限公司（以下简称“华源股份”）成立于1996年7月18日，1996年7月26 日公开发行B股并在上海证券交易所上市，1997年7月3日公开发行A股并在上海证券交易所挂牌上市。截至2007年12月31日，华源股份的总股本为629445120股，其中A股364485120股，B股

264960000股。华源股份的控股股东为中国华源集团有限公司（以下简称“华源集团”），占股比例达24.61%。由于华源股份经营不善，2007年12月31日，其资产总额为14.4亿元，负债额为24.96亿元，净资产额为-10.56亿

元，已处于严重资不抵债状态。2008年5月19日，华源股份因连续3年亏损被暂停上市。

程序启动

2008年8月11日，上海泰升富企业发展有限公司（华源系下的一家子公司）以华源股份不能清偿到期债务为由，向上海市第二中级人民法院（以下简称“上海二中院”）申请华源股份破产重整。2008年9月27日，上海二中院依法裁定受理华源股份破产重整一案，并同时指定华源股份清算组为管理人。这是上海市第一起上市公司重整案件。

债权总额

据2008年11月11日召开的第一次债权人会议，确认华源股份的债权

总额为21.87亿元，其中担保债权为4.85亿元，税款债权为938.48万元，普通债权为16.93亿元，对于未确认债权的债权人享有临时债权额。

重整计划

1.债权清偿方案

对于担保债权将以担保财产的拍卖款项获得全额清偿；职工债权、税款债权均以华源股份资产处置所得全额清偿；普通债权的受偿方案包括两部分：一是以华源股份出资人让渡的股票按债权比例进行分配。以华源股份股票停牌前一日的收盘价格4.37元作为测算依据，每100元债权受偿3.3股华源

股份A股，普通债权清偿比例为14.42%。二是华源股份可处置资产的变现资金。在支付完重整费用、职工债权、税款债权后，剩余资金向普通债权人按比例分配。

2.出资人权益调整方案

（1）同比例缩减股本：华源股份全体股东将同比例缩减25%的股本；（2）股权让渡方案：在华源股份缩减股本的基础上，全体股东按一定比例让渡其持有的股票。其中，母公司华源集团让渡其持有股票的87%，其他股东分别让渡持有股票的24%，共计让渡8541.1万股，其中，A股3771.9万股，B

股4769.1万股。让渡股票中的7993.2万股A股按债权比例向普通债权组债权人分配，剩余的A股和B股由重组方有条件受让。

3.经营方案

华源股份现有资产在法院及债权人的监督下进行处置，以支付重整费用及清偿债权。同时，引人重组方，由其受让出资人让渡的部分股票，并由重组方在重整程序终结后以定向增发等合法方式向华源股份注人净资产不低于人民币10亿元、并具有一定盈利能力的优质资产，使华源股份恢复持续经营能力。

程序终止

2008年12月13日，上海二中院裁定批准华源股份重整计划，并终止华源股份重整程序。

经验总结

1.缩减股东股本

由于华源股份股本规模较大，导致重组成本高、风险大，在现有条件下难以吸引潜在重组方参与华源股份的重组。为确保华源股份重组成功，并提高公司的盈利能力，华源股份采取同比例缩减全体股东股本的方式来吸引战略投资者的加盟。

2.中介机构的指定

《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第20条：人民法院一般应当按照管理人名册所列名单采取轮候、抽签、摇号等随机方式公开指定管理人。第21条：对于商业银行、证券公司、保险公司等金融机构或者在全国范围有重大影响、法律关系复杂、债务人财产分散的企业破产案件，人民法院可以采取公告的方式，邀请编入各地人民法院管理人名册中的社会中介机构参与竞争，从参与竞争的社会中介机构中指定管理人。参与竞争的社会中介机构不得少于3家。据此规定，管理人的选任应采用公平竞争的方式。由于本案所涉法律关系复杂且时间紧迫，经国务院国有资产监督管理委员会推荐，最高人民法院、上海市高院同意，上海二中院在本案中直接指定北京金杜律师事务所上海分所作为清算组中的中介机构，参与华源股份的破产重整。本案突破了以往雅新电子破产重整案中由主要债权人向法院推荐管理人的做法，而是开创了政府部门向法院推荐管理人的方式。

七、上市公司破产重整案例系列之七：星美联合“保壳大战”告捷

重庆三爱海陵股份有限公司系1998年10月起在深圳证券交易所上市的公司。2000年6月公司进行资产重组，由机械配件行业为主业转型为电信及信息产业为主营业务，并于2005年8月变更为星美联合股份有限公司（以下简称“星美联合”）。现星美联合公总股本为413876880 股，其中非流通

为293876880 股，流通股为120000000 股。由于2005年和2006年连续两年亏损，星美联合自2007年5月8日起被实行退市风险警示特别处理。截

至2007年12月31日，星美联合所有者权益为-11.86亿元，公司已处于严重资不抵债状态。

债权人申请重整

因无法清偿到期债务，债权人重庆朝阳科技产业发展有限公司向重庆市第三中级人民法院（以下简称“重庆三中院”）申请对星美联合进行重整，重庆三中院于2008年3月11日受理了该重整申请，并指定星美联合破产清算组作为管理人开展各项工作。

债权确认

经法院最终确认的债权总金额为24.99亿元，其中，以特定财产设定担保的债权金额为12.41亿元；职工债权金额为192.14万元；税款债权金额为1800

万元；普通债权金额为12.37亿元。

债权人会议

2008年4月18日，星美联合召开第一次债权人会议，管理人向法院及债权人会议提交了重整计划草案，经职工债权组、税款债权组、享有特定财产担保权的优先债权组、普通债权组和出资人分组（全体非流通股股东组成）投票表决，重整计划草案获得高票通过，重整计划获得通过。2008年4月22日，重庆三中院批准了该重整计划。

重整计划

1.对于债权人享有担保权的特定财产，直接抵偿给该债权人，特定财产的变现所得由相应的优先债权人受偿；同时，按照债权本金30％的比例向债权人支付现金作为其因延期清偿所受损失的补偿。

2.对于职工债权及税款债权给予全额清偿。

3.对于普通债权按照债权本金的30％清偿。

4.上海鑫以实业有限公司（以下简称“鑫以实业”）提供应当支付给债权人的全部资金，鑫以实业以此资金形成对星美联合的债权，在进行股权分置改革时，星美联合全体非流通股股东向鑫以实业让渡其持有的星美联合50％股权，作为

鑫以实业为星美联合提供偿债资金的对价。另外，非流通股股东让渡的股票中的不超过4000万股股票，以每股5元的价格折抵现金向债权人清偿，并根据自愿原则，优先债权人和普通债权人可以向星美联合提出书面申请要求以股票受偿。

5、在鑫以实业提供的现金及非流通股股东让渡的部分股票对债权人进行补偿或清偿后，债权人未获清偿的部分债权由重庆城奥企业管理咨询有限公司承担清偿责任，星美联合以其现有全部资产（不包括被设定担保的特定财产）作为其承接上述债务的对价。

平衡各方利益

星美联合重整计划有由全体非流通股股东向战略投资者鑫以实业让渡其持

有的星美联合50％股权的安排。此种让渡本身就是股东和战略投资者之间的一

种利益平衡，鑫以实业通过未来受让股票的权利来平衡其为星美联合提供债务偿还资金的损失，而之所以仅由非流通股股东做出而非全体股东，又是为了平衡流通股股东的利益，保证重整计划的顺利通过。对于星美联合经营状况恶化，作为大股东的非流通股股东相对于流通股东有更多的责任，在重整时就应该承担更多的责任。

以股抵债

根据重整计划，星美联合普通债权人的偿债率在重整成功条件下为30%，而相对于每股5元的抵债价格，星美联合的股票在未来存有较大的升值空间，因此，对于债权人而言，选择直接偿债，其利益将受到巨大损失。在这种情况下，合理地运用股票这一资本市场中的虚拟资本取代部分现金作为重整计划偿债资金的

一部分，不仅为鑫以实业节省了大量成本，也通过上市公司后继资产重组在股票价值上的增值对债权人利益给予了更大程度的保护。但“债转股”涉及到上市公司的定向增发，需要中国证监会的核准，对上市公司重整而言，具有很大的不确定性，因此实践中采取的往往是现有股东以所持部分上市公司股票补偿给债权人，用以抵销上市公司债务的方式。

八、上市公司破产重整案例系列之八：“北生”疯狂玩转过山车

广西北生药业股份有限公司（以下简称“北生药业”）于2001年8月在上

海证券交易所挂牌上市，是国家生物工程制药基地和国家定点血液制品生产企业。自2006年起，北生药业因资金链断裂而陷入极为严重的债务危机。截

至2008 年末，北生药业在北海市各家银行贷款余额合计为6.96亿元，累计欠息2.09亿元。由于北生药业2006年、2007年连续两年亏损，如2008 年继续亏损，则将面临被终止上市及破产清算的风险。

【债权人申请破产】

2008年11月27日，广西壮族自治区北海市中级人民法院（以下简称“北

海中院”）裁定受理债权人广厦集团有限责任公司、中国工商银行北海分行以公司不能清偿到期债务、明显缺乏清偿能力为由而对北生药业的重整申请，并指定北生药业清算组为北生药业重整的管理人。

【确认债权】

北生药业经法院确认的债权额为17.72亿元，其中担保债权和工程款优先权共6.32亿元，税收债权1亿元，职工债权1428.2万元，普通债权10.395亿元。【债权调整方案】

（1）担保债权人对特定财产享有优先受偿的权利，如果担保物的变现价值小于担保债权额，则不足清偿的部分作为普通债权受偿；如果担保物的变现价值超出担保债权额，则超出部分用于清偿其他债权人；工程款优先权人可就特定工程折价或者拍卖的价款优先受偿；（2）职工债权、税款债权以公司资产变现全额清偿；（3）普通债权组按债务金额大小以不同方式清偿：一是普通债权人5万元以下部分的债权全额清偿；二是5万元以上部分的债权，通过资本公积金转增股份提高清偿比例。即以北生药业截至2008年12月26日总股本为基数，全体股东用资本公积金每10股转增3股，转增9110.624万股股份分配给普通债权人，每100元普通债权受偿约7.67股。

【出资人权益调整方案】

北生药业拟以截至2008年12月26日总股本为基数，用资本公积金按10：3的比例每10股转增3股，转增股份将全部用于清偿公司普通债权人债务，共

计向普通债权人转增9110.6万股。方案实施后，公司总股本由30368.75万股股增至39479.37万股。

【程序完结】

2008年12月29日，管理人提交的重整计划在债权人会议和出资人组会议上通过。2008年12月30日，北海中院裁定批准了债权人会议通过的重整计划。2009年10月29日，北海中院裁定北生药业破产重整计划执行完毕。

【创新点】

为减少债权人和出资人的损失，本着利益共享、风险共担的原则，北生药业依据实际情况“出炉”了资本公积金转增股份抵债和应收账款抵偿方案，这在全国是第一例。作为我国证券市场史无前例的创新性方案，北生药业以资本公积金转增的9110万股股票向普通债权人分配，经多方反复沟通，最终获得了中国证监会、最高人民法院、中国登记公司、上海证券交易所的支持及认可，资本公积转增股份已分配到债权人，从而大大提高了北生药业普通债权的清偿率。在各方配合下，管理人团队与北海中院仅用33 天便完成重整程序，再次刷新了国内上市公司重整案件耗时最短纪录。

九、上市公司破产重整案例系列之九：银广厦突破“双杀”，奋勇前行

跌落神坛的“中国第一蓝筹”

1994年6月17日，广厦（银川）实业股份有限责任公司（以下简称“银广厦”）以“银广厦Ａ”的名字在深圳交易所上市。1998 年“银广厦Ａ”的净利润增长率为43.33％，2000 年高达226.83％。但银广厦的神话在2001 年底随着《关于银广厦的九个疑点》一文的报道而破灭了，中国证监会开始对银广厦正式立案稽查，多名涉案当事人被移交司法机关，银广厦股票从每股30多元直落到4元多，以16个跌停板创下中国股市之最。至此，曾被誉为“中国第一蓝筹”的银广厦终因财务造假丑闻而跌下神坛。

九知行毅然“出手”

2010年1月26日北京九知行管理咨询有限公司（以下简称“九知行”）以债权人身份向宁夏回族自治区银川市中级人民法院（以下简称“银川中院”）申

请对银广夏进行破产重整。2010年9月16 日，银川中院裁定受理九知行对银广厦的重整申请，并同时指定银广厦清算组担任破产重整管理人，其中宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会（以下简称“宁夏国资委”）主任及副主任分别担任清算组组长及副组长。银广夏股票自2010年11月4日停牌。

债权确认起波澜

截止到2011年7月20日，共有32家债权人申报债权，债权金额约为5.6亿元，管理人确认其中的27笔，债权金额为3.62亿元。由于其他债权人对其中中国农业银行股份有限公司（以下简称“农行”）一笔1.53亿元的担保债权的质疑，致使该案在债权确认阶段就起了波澜。2011年6月，宁夏回族自治区高级人民法院就原银广夏大股东浙江长金实业有限公司欠付农行债务本金及利息作出一审判决，判令银广夏对浙江长金实业有限公司欠付农行的6394.9万元本金及相应的利息承担连带清偿责任。因各方当事人均未上诉，该判决已经生效。然而短短数日间，债务数额为何相差8000多万元？2011年8月，九知行为维护债权人利益就管理人确认农行对银广夏债权额问题向银川中院提起诉讼。

重整计划草案遭遇“双杀”

2011年6月9日，银广夏管理人依法向银川中院提交了《广厦（银川）实业股份有限责任公司重整计划草案》。根据草案，公司拟定宁夏宁东铁路股份有限公司（以下简称“宁东铁路”）及其关联方为银广夏的重组方。宁东铁路将为银广夏重整提供约3.2亿元资金支持，并将通过定向增发等方式向银广夏注入净资产不低于40亿元且具有良好盈利能力的优质资产。银广夏的全体股东则需要向重组方让渡股权。除了第一大股东浙江长金实业有限公司因存在违约行为须让渡70%的股权外，其余股东持股数量50万股以上的部分让渡18%，50万股以下（含50万股）的部分让渡12%，平均让渡比例为14.6%。

2011年6月29日、7月20日，银广夏管理人将其拟制的重整计划草案中涉及出资人权益调整的方案两次提交出资人会议表决均被否决，同时该重整计划草案也被2011年7月20日召开的债权人会议所否决。

法院强裁VS破产清算

《企业破产法》第87条规定，未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合相关条件的，债务人

或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案。若符合相关规定，人民法院应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序。《企业破产法》第88

条规定，重整计划草案未获得通过且未获得批准的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。根据上述法律法定，银广厦的出路有三条：一是继续与债权人、出资人协商，制定新的重整计划草案，以期获得各表决组的一致通过；二是法院强制裁定批准重整计划草案，终止重整程序，让银广厦进入执行阶段；三是法院直接裁定银广厦进入破产清算。

如果银广夏破产，不但无助于保护上市公司、债权人以及上市公司股东中的任何一方的利益，对于债权人和上市公司的众多股东而言，也是极不公平的。现在的方案综合了各方利益的考虑，做到了利益平衡，从法律上也没有问题，如果不裁定，就清算，就不符合各方的利益。不能让个别利益相关方操纵整个局面，从整体利益考虑，法院决定动用司法权。2011年12月8日，银川中院裁定批准银广夏重整计划草案，终止重整程序。至此，银广厦成为了中国破产重整史上第一个重整计划被“双否”但被“强裁”的破产重整案。

重整完成，银广厦重生

在宁夏当地法院支持下，银广夏破产企业财产处置专用账户中的股份已完成过户，同时，宁东铁路也履行了重整方案承诺的注资，已向管理人账户足额支付3.2亿元。截至2012年9月30日《广厦（银川）实业股份有限责任公司重整计划》执行完毕。在增资及股权转让完成后，宁夏国资委全资子公司宁夏国投成为宁东铁路的第一大股东，而宁夏国资委成为宁东铁路的实际控制人。

十、上市公司破产重整案例系列之十：司法之力助*ST沧化逃出生天

案情介绍

沧州化学工业股份有限公司（以下简称“沧化股份”）是1994年3月成立的股份有限公司，注册资本42142万元人民币，1996年6月，沧化股份向社会公开发行股票，并在上海证券交易所挂牌上市交易。因2005年和2006年连续两年亏损，2007年5月8日，上海证券交易所对沧化股份股票交易实行退市风险警示特别处理，股票简称由原来的“沧州化工”变为“*ST沧化”。

由于不能清偿到期债务，2007年4月10日，债权人鄂尔多斯市鼎华资源开发有限责任公司向沧州市中级人民法院（简称沧州中院）申请沧化股份破产还债。

4月30日，沧州中院依法受理了沧化股份破产还债一案。6月1日，沧州中院指定沧化股份破产清算组担任破产管理人接管企业。6月12日，沧化股份向沧州中院申请重整。11月16日，沧州中院依法裁定沧化股份进入重整程序。经依法申报后核查确认，沧化股份总负债544323.86万元。其中,对债务人特定财产享有担保权的债权22200万元，职工债权8816.28万元，税款债权4112.25万元，普通债权509195.33万元。

重整计划草案之出资人权益调整：持股超过10万股的股东对所持股份超过10万股以上的部分（10万股以内的部分不做调整），每户无偿减持10%至15% ，以让渡出资人权益。管理人将通过有偿转让股东让渡的股份，来增加企业现金资产，提高普通债权的重整清偿比例。

重整计划草案之债权清偿比例：对有特定财产担保权的债权、职工债权、税款债权作出全额清偿的安排；对普通债权人中50万元以上（不含50万元）大额债权保证获得11.33%的清偿，如出资人权益调整按《重整方案》预计变现，可增加清偿比例2.95个百分点，普通债权人中50万元以上（不含50万元）大额债权可获得14.28%的清偿；50万元以下（含50万元）小额普通债权按30%的确定比例清偿，该小额普通债权的清偿比例不受出资人权益调整后资产变化的影响。重整计划草案之经营方案：包括引入战略投资者；恢复生产经营；进行工艺改造形成规模效益；适时定向增发股票；加强产品成本和质量控制；调整投资结构；改善企业法人治理结构，提高经营管理水平；加强公司内控制度建设及严格遵守上市公司信息披露制度九个方面的内容。

2007年12月24日，沧州中院批准了沧化股份的重整计划草案，并裁定终止沧化股份的破产重整程序。沧化股份由此进入三年重整计划的执行期。2008年1月2日，沧化股份股票复牌较易，至1月21日，沧化股份股票连创14个涨停板，由停牌价5.16元涨至10.6元。

屡创第一

1.创下了中国企业破产之最，负债额高达54.4亿元，申报债权人426家；

2.创下了中国企业减债之最，减债87%，减债额高达45亿元；

3.首例母公司破产清算，而作为上市公司的子公司由破产清算转入重整程序并重生的案例；

4.首例在重整计划中调整出资人权益，让股东让渡股权来提高债权清偿率的案例；

5.首例通过拍卖母公司股权引入另一家上市公司成功重组破产重整企业的案例；

6.首例重整计划未获债权人会议通过的情况下经最高法院特许，由受理法院强行裁定批准重整计划的案例。

十一、上市公司破产重整案例系列之十一：北亚集团开上市公司破产重整100%清偿率先河

2008年1月28日，哈尔滨市中级人民法院（以下简称“哈中院”）依法受理了北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称“北亚集团”）破产重整一案，这是《企业破产法》实施以来黑龙江省第一起破产重整案件。在法院和北亚集团管理人的共同努力下，北亚集团破产重整案最终以北亚集团所有债权人获得100％的债务清偿率，北亚集团保留10亿元以上有效资产的重整计划执行成果，为北亚公司破产重整案划上一个圆满的句号。

一、债务压身，北亚集团被提起破产重整

北亚集团始建于1992年7月，是由哈尔滨铁路局等12家企业发起，主要从事铁路客货运输和铁路高科技产品开发业务。该公司于1996年在上海证券交易所上市，由于连续三年（2004-2005年）亏损，北亚集团于2007年5月25日被上海证券交易所决定暂停上市。2008年1月10日，黑龙江省宇华担保投资股份有限公司以北亚集团不能清偿到期债务为由，向哈中院申请对其破产重整。1月28日，哈中院正式下发依法受理北亚集团破产重整案的民事裁定书，并指定北亚集团破产重整清算组为管理人。

经核查确认，北亚集团总负债217748.37万元，其中，有特定财产担保的优先债权合计3家，优先债权总额46078.66万元；普通债权合计27家，债权总额170945.72万元；职工债权总额280万元；税款债权1家，债权总额4439853元。

二、第一次债权人会议召开，缩股方案成核心

2008年3月12日和4月7日，北亚集团第一次债权人会议在哈中院依法召开。会议审议了北亚集团重整计划草案和相关说明，并对其进行了分组表决。重整计划草案基本内容如下：（1）公司全体非流通股股东将根据各自持有的非流通

股份的比例，向全体流通股股东支付15074.44万股股份，即流通股股东每持有10股将获得非流通股股东支付的2.8股股份，流通股股东获得股份后全体股东将按照每10股缩为2.8股的比例缩股；（2）对有特定财产担保权的债权、职工债权、税款债权不做调整，在本重整计划经批准生效后，一律按经法院裁定确认的债权数额，就特定财产全额清偿；（3）对普通债权，在本重整计划经法院批准生效后，一律按经确认债权数额19%的比例予以清偿。

三、网络投票助重整

根据《企业破产法》的规定，北亚集团破产重整案设立了优先债权组、职工债权组、税款债权组、普通债权组和出资人组对重整计划草案进行了表决。在第一次债权人会议上，优先债权组、职工债权组、税款债权组和普通债权组通过了重整计划草案。考虑到现场投票受到很多限制，如很多股民出于时间和经济成本的考量不会到现场投票，股改投票采取网络投票的方式来进行表决。最终，重整计划草案获得了出资人组的一致通过。2008年4月24日，哈中院裁定批准了北亚集团的破产重整计划。

四、重整执行效果显著，第二次债权人会议召开

鉴于北亚集团重整计划执行工作取得良好结果，为依法终结北亚公司破产重整程序，恢复北亚公司的正常经营，维护债权人和广大投资者的合法权益，北亚公司破产重整第二次债权人会议依法于2010年12月15日在哈中院召开。本次会议经依法核查，补充确认普通债权236128247.15元；补充确认有特定财产担保的债权99533320.66元。至此，经依法裁定确认的北亚集团破产重整负债总额共计2386142041.2元。此外，会上还依法通过了北亚集团提起的《第二次清偿和补充分配方案》。根据此方案，北亚集团破产重整中所有相关债权和重整费用将获得100%全额受偿，同时，在法院裁定终结北亚集团破产重整程序后，终止对新北亚破产清算服务公司的授权并对该公司予以注销，剩余资产于2010年12月31日前全部回归返还北亚集团。2010年12月27日，哈中院依法裁定终止北亚集团管理人监督职责，终结北亚公司破产程序。至此，北亚集团破产重整案以所有债权人获得100%的债务清偿率，公司尚存10多亿元现金的剩余资产的完美结局而告终。

十二、上市公司破产重整案例系列之十二：破产重整，创智科技活了

湖南五一文实业股份有限公司成立于1993年5月22日，1997年6月26日在深圳证券交易所挂牌上市，2001年3月20日更名为创智信息科技股份有限公司（以下简称“创智科技”）。因2004-2006年连续三年亏损，创智科技股票于2007年5月24日被暂停上市。2010年8月12日，深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）裁定受理债权人湖南创智信息系统有限公司申请创智信息重整一案，并指定北京市中伦律师事务所深圳分所为创智科技重整案的管理人。

债权确认

创智科技重整案确定之债权金额合计2.36亿元，共涉及债权人５家，均为普通债权。

中小股东网络维权旗开得胜

根据《企业破产法》的相关规定，结合创智科技重整案的实际情况共划分普通债权组和出资人组对重整计划草案进行表决。最初，重整计划草案中所涉出资人权益调整内容为：第一大股东和第三、第四大股东分别让渡其所股份数量的35%；其他持股数量超过1万股的股东让渡超过1万股部分的30%，让渡1万股以内部分的25%；持股1万股以下的股东让渡所持股权的25%。根据此方案，中小股东的利益受到了极大地损害，在以往上市公司破产重整案件中，中小股东只能被动地接受这一结果。本案中，为了充分保障中小股东股东的权益不受损害，出资人组首次采用网络投票的方式来进行表决。实践证明，网络投票方式的使用是有效的，出资人权益调整方案遭到了中小股东的强烈反对，最终以59.86%的支持票、40.14%的反对票的表决结果，支持票数未达到参加表决的出资人所持表决票的2/3以上，未能通过出资人组表决。随后，管理人在权衡大股东与中小股东的前提下，修改了出资人权益调整方案并最终获得了通过。

利益权衡下，新的出资人权益调整方案出炉

四川大地作为第一大股东让渡其持有的创智科技股份数量的35%，让渡数量为15622320股；湖南华创实业有限公司和湖南创智实业有限公司作为创智科技原大股东的关联公司，分别让渡其持有的创智科技股份数量的35%，两个公司合计让渡数额为5706750股；其他持股数量超过1万股的股东让渡１万股以上部分的20%，让渡１万股以内的部分(含１万股)的15％，合计让渡47318728股；持股１万股以下(含１万股)的股东让渡其持有的创智科技股份数量的15％，合计

让渡10675592股。出资人让渡股份共计为79323390股。全体股东让渡的股票部分用于偿还创智科技部分债务，剩余部分股票存放于管理人破产重整专用账户，并在后续资产重组活动中由重组方有条件受让。

现金与股票相结合的债权调整方案

1.债权金额不超过800万元的部分，债权人可选择以现金或股票受偿。债权人选择现金方式受偿的，债权清偿比例为50％；选择股票方式受偿的，每100元普通债权约可分得６股创智科技股票。

2.债权金额超过800万元以上的部分以股票清偿，每100元普通债权约可分得

3.3286股创智科技股票，按照创智科技股票被暂停上市前一交易日的收盘价计算，超过800万元部分债权人的清偿比例为15.58％。

重整程序终止，创智科技焕发活力

2012年5月28日，创智科技管理人向深圳中院提交了《关于创智信息科技股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》及提请法院确认重整计划执行完毕并终结破产程序的申请书。深圳中院经审核，依法裁定确认创智信息科技股份有限公司重整计划执行完毕并终结创智信息科技股份有限公司破产程序。

十三、上市公司破产重整案例系列之十三：“不死鸟”长航凤凰卷土重来

市场低迷，长航凤凰命悬一线

长航凤凰股份有限公司（以下简称“长航凤凰”）前身为武汉凤凰股份有限公司，于1993年10月25日在深圳证券交易所挂牌上市，2006年公司更名为长航凤凰股份有限公司。受国内外多重因素影响，船舶运输业整体陷入低迷，长航凤凰生产经营受到严重影响，债务负担日益沉重。由于长航凤凰2011-2012 年连续两年亏损，深圳证券交易所对长航凤凰股票实施“退市风险警示”处理。截止2013年第一季度末，长航凤凰的总负债达58.45亿元，总资产50.83亿元，资产负债率达到115%，已然资不抵债。

破产重整，最后一根救命稻草

2013年5月14日、5月15日，债权人南通天益船舶燃物供应有限公司、珠海亚门节能产品有限公司以长航凤凰不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务为由，向湖北省武汉市中级人民法院（以下简称“武汉中院”）申请对长航

凤凰实施重整。武汉中院经审查后，于2013年11月26日依法裁定受理债权人对长航凤凰提出的重整申请，并于同日指定长航凤凰清算组担任管理人开展重整相关工作。

根据债权申报的情况，144家债权人向管理人申报债权金额共计82亿元，其中，申报的有财产担保债权为1.15亿、申报的税款债权为960万元、申报的普通债权为80.6亿元。

2013年12月30日，武汉中院主持召开债权人会议，审议、表决重整计划草案，有财产担保债权组、职工债权组、税款债权组表决通过了重整计划草案，普通债权组表决未通过重整计划草案。同日，出资人组会议表决通过了重整计划草案所涉及的出资人权益调整方案。2014年2月21日，管理人组织普通债权组对重整计划草案进行再次表决。最终，重整计划草案获得了有财产担保债权组、职工债权组、税款债权组、普通债权组和出资人组一致通过。在管理人的申请下，武汉中院裁定批准重整计划，并终止重整程序。

重整计划包括以下内容：

【出资人权益调整】以长航凤凰现有总股本为基数，按每10股转增5股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增337,361,152股。转增后，长航凤凰总股本将由674,722,303股增至1,012,083,455股。转增股票不向股东进行分配，将在管理人的监督下部分用于偿付长航凤凰的各类债务和费用，部分用于改善公司持续经营能力。

【债权清偿】（1）有财产担保债权以其经确认的担保债权额就担保财产变价款优先受偿，或在对应的担保财产评估价值范围内优先获得清偿，未受偿的债权作为普通债权，按照普通债权的调整及受偿方案获得清偿；（2）职工债权和税款债权全额清偿；（3）对每家普通债权人20万元以下的债权部分按照100%的比例清偿；对每家普通债权人超过20万元以上的债权部分，每100元普通债权可分得4.6股长航凤凰股票，以长航凤凰股票2013年12月27日停牌价2.53元/股折价，该部分普通债权清偿比例约为11.64%。普通债权人不接收股票分配的，由管理人将应分配的股票提存在长航凤凰重整案专用账户内。管理人可在重整计划批准后对提存股票进行变现，再按照每笔债权对应分配股票的变现价值，向债权人实施清偿。

【经营方案】（1）剥离不良资产：将现有资产中部分与主营业务关联性较低、盈利能力较弱或长期闲臵的低效资产进行剥离，改善现有资产结构和状况；（2）实行扁平化管理（即减少行政管理层次，裁减冗余人员），提高执行力，采取合同用工模式；（3）由经营船舶向经营市场转变，整合资源，组装市场，少拥有、多经营，探索全程物流化和无船承运人运作；（4）择机引入重组方并注入优质资产。

截至2014年9月15日，在管理人的监督下，各类债权已按照重整计划的规定清偿完毕。

上市公司重整中股东权益调整方案比较

1.股权让渡，即强制要求股东将全部或部分股权让渡给公司债权人用于清偿公司债务，或者让渡给重组方换取重组方向公司注入资产实现对公司的重组。一般对于公司股权较为分散，各股东持股比例较小的上市公司，为了满足重整需要，保证足够比例的股权，会要求大多数或者全部股东转让股权；而对于公司股权较为集中的上市公司，由持股数额较大的非流通股转让股权就能满足重组方获取控制权的需要。

2.减资（缩股），即通过直接注销部分股权或股份，或者直接减少每个股份金额的方式，运用会计手段来调节公司净资产，抵消本应弥补的公司亏损。我国上市公司重整实践中，往往是把减资（缩股）与股权让渡结合使用，此种方式有效解决了一般重组程序中因公司股本过大导致重组方进入成本过高、持股比例较低的难题。

3.资本公积金转增股份，对于总股本已经很大的公司，通过资本公积金转增方式调整股东权益，总股本会进一步扩大，从而对后续重组方注入资产要求更高，加大重组难度，因此，这样的公司不适宜采用资本公积金转增股份的方式。

4.发行新股，重整过程中的上市公司未来发展前景并不确定，过度的信息披露会影响重整程序的效率，因此，重整中的上市公司不宜发行公众股，而应采取定向增发股票的方式。

5.债转股，即债权人将所持债权转为其对债务人股权的投资行为，这种方式兼顾了各方主体的利益，具有减轻企业财务负担、盘活资产、负面影响小的优势。

十四、上市公司破产重整案例系列之十四：夹缝中走向破产重整的“锦化氯碱”

资金链断裂，锦化氯碱陷入危机

锦化化工集团氯碱股份有限公司（以下简称“锦化氯碱”）是由锦化化工（集团）有限责任公司作为独家发起人，以募集方式于1997年9月16日设立的股份有限公司，1997年10月17日在深圳证券交易所挂牌交易。锦化氯碱总股本为340,000,000股，其中有限售条件流通股190,046,969 股，无限售条件流通股149,953,031股。锦化氯碱设立后，为维持并扩大生产经营，曾陆续向多家商业银行贷款，债务负担十分沉重。自2008年起，受市场影响，锦化氯碱资金链出现断裂，企业生产经营所需流动资金严重不足。2008 、2009 年，锦化氯碱连续两年亏损，陷入严重的财务危机。

破产重整程序启动

因不能清偿到期债务，锦化氯碱债权人葫芦岛银行股份有限公司站前支行向辽宁省葫芦岛市中级人民法院（以下简称“葫芦岛中院”）申请对锦化氯碱进行重整。葫芦岛中院经审查后，于2010年3月19日依法裁定准许对锦化氯碱进行重整，并指定锦化氯碱清算组为管理人。

经锦化氯碱第一次债权人会议核查，葫芦岛中院依法确认优先债权为10.23亿元,税款债权为9714.64万元，普通债权为14.91亿元，职工债权为 1.48亿元。根据评估公司出具的锦化氯碱《偿债能力评估报告》可知，锦化氯碱清算状态下普通债权的清偿比例为0。假定担保财产能按评估价值变现，则优先债权中有4亿元可以在重整计划中列入优先债权组，就担保财产获得全额清偿，剩余6.23亿元债权需列入普通债权组。

出资人权益调整方案

1.以锦化氯碱现有总股本为基数，以资本公积金按10：10的比例每10股转增10股，共计转增340,000,000 股。转增后，锦化氯碱总股本将由

340,000,000 股增至680,000,000股。

2.锦化氯碱全体股东让渡其转增股份的60%，共计让渡约2.04亿股（以下简称“让渡股份”）。让渡股份由管理人根据执行重整计划的需要处置变现，变现所得优先用于支付破产费用和清偿债权，如有剩余则用于提高锦化氯碱的经营能

力。

债权调整方案

优先债权组、职工债权组和税款债权组按100%的比例清偿；普通债权组中对9万元以下的债权部分按照100%的比例清偿，超过9万元以上的债权部分按照5%的比例清偿。

案例评析

考虑到锦化氯碱股权结构比较分散，直接让渡股权的方案可能无法获得出资人组表决通过，从而导致整个重整失败。锦化氯碱借鉴了北生药业在出资人权益调整方面的经验，以资本公积金定向转增股权的方式来偿还债权。与北生药业将股份转增到管理人账户，由管理人账户再转让到特定对象的账户不同的是，锦化氯碱是先把转增股份划转到股东账户，股东再把转增股份的60％划转到管理人账户，由管理人进行处置变现。

十五、上市公司破产重整案例系列之十五：“蘑菇大王”九发股份变形记

曾风光无限的九发股份黯然倒下

山东九发食用菌股份有限公司（以下简称“九发股份”）于1998年6月25日以募集方式设立。1998年7月3日，九发股份首次公开发行A股股票，并在上海证券交易所挂牌上市交易。九发股份曾是亚洲规模最大的食用菌生产加工和出口企业。然而，因九发股份经营不善、大股东山东九发集团公司及其关联公司违规占款等原因，九发股份出现巨额亏损，资金链断裂，公司陷入严重的财务危机。截至2008年6月27日，九发股份因2006年和2007年两个会计年度连续亏损，被上海证券交易所实行退市风险警示特别处理。

破产重整程序启动

因不能清偿到期债务，债权人烟台市牟平区投资公司依法向山东省烟台市中级人民法院（以下简称“烟台中院”）申请对九发股份进行重整。2008年9月28日，烟台中院依法裁定准许九发股份进行重整，并指定九发股份清算组作为管理人开展各项工作。

债务确认

经管理人审查及第一次债权人会议核查，已申报的199家债权人中，192家

债权人的债权得到确认，确认的债权总额为23.83亿元，其中普通债权18.9亿元，对九发股份特定财产或建设工程享有优先受偿权的债权4.72亿元，税款债权1865万元，职工债权4712万元。

股权调整

九发股份全体股东按一定比例让渡其持有的九发股份股票；其中九发集团让渡其持有的九发股份7,500万股股票，占其持有九发股份股票的70.20%；其他

股东按30%比例让渡其持有的九发股份股票，共让渡股票43，245，467股。全

体股东让渡股票中的23,245,467股用于向债权人清偿债务，提高普通债权清偿比例，剩余部分由重组方或投资人有条件受让。

债权调整

根据九发股份重整计划草案，九发股份担保债权人可就特定财产获得优先清偿，建设工程优先债权人可就建设工程优先受偿，无法就特定财产或建设工程获得清偿的剩余债权列入普通债权组，按照普通债权组的调整及受偿方案进行清偿；职工债权组债权和税款债权组债权均按100％比例清偿；普通债权组中债权人10万元以下部分的债权全额予以清偿，10万元以上部分的债权，在扣除优先支付

款项及10万元以下部分债权后，以九发股份全部资产实际处置变现款项、重组方或投资人提供的现金、九发股份流通股股东让渡的股票、部分债权人在重整计划表决通过后放弃受偿的应分配款项及股票、追索恒丰银行的股权投资所得款项或第三方贴补款项按比例进行清偿。按照上述安排，普通债权组10万元以上部分的债权清偿比例约可达到20.48%。

案例评析之股东诉诉权

1.重整程序中股东是否可以提起新的诉讼？

《企业破产法》第21条规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。这一规定并未限制是债权人提起诉讼，当然包括股东。因此，我国《企业破产法》并没有对股东在重整程序中的诉讼权利进行限制，即股东的诉讼权利并不因公司进入重整程序而受到实质影响，股东仍可通过诉讼途径维护自身权益。

2. 因虚假陈述引发的民事赔偿案件，如何确定管辖权？

因九发股份存在虚假陈述行为，在九发股份破产重整过程中，股东提起了民

事赔偿诉讼，但在确定管辖法院的过程中引发了争议。《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（以下简称“若干规定”）第9条规定，投资人对多个被告提起证券民事赔偿诉讼的，按下列原则确定管辖：（1）由发行人或者上市公司所在地有管辖权的中级人民法院管辖。但有本规定第十条第二款规定的情形除外；（2）对发行人或者上市公司以外的虚假陈述行为人提起的诉讼，由被告所在地有管辖权的中级人民法院管辖；（3）仅以自然人为被告提起的诉讼，由被告所在地有管辖权的中级人民法院管辖。第10条规定，人民法院受理以发行人或者上市公司以外的虚假陈述行为人为被告提起的诉讼后，经当事人申请或者征得所有原告同意后，可以追加发行人或者上市公司为共同被告。人民法院追加后，应当将案件移送发行人或者上市公司所在地有管辖权的中级人民法院管辖。《最高人民法院关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》（以下简称“通知”）规定，对凡含有上市公司在内的被告提起的民事诉讼，由上市公司所在省、直辖市、自治区人民政府所在的市、计划单列市或经济特区中级人民法院管辖。

根据上述规定，九法股份的注册地在烟台市，而烟台市不属于计划单列市或经济特区，因此，烟台中院没有管辖权，具有管辖权的应为山东省济南市中级人民法院。而股东向青岛市中级人民法院（以下简称“青岛中院”）起诉更没有依据，青岛中院应将已经受理的股东诉讼案件应当移送至济南中院。而《企业破产法》规定，重整期间新提起的诉讼应由受理法院管辖。因此，九发股份虚假陈述的案件应该由受理重整申请的烟台中院受理。这个冲突如何解决呢？从法律效力上来讲，《企业破产法》的效力优于《若干规定》和《通知》，应由烟台中院受理。本案中，考虑到与九发股份重整审理协调的问题，青岛中院将案件直接移送给烟台中院，统一由烟台中院审理。

十六、上市公司破产重整案例系列之十六：“秦岭水泥”走出清算阴影，再踏征途

公司概况

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称“秦岭水泥”）是于1996

年10月由陕西省耀县水泥厂作为主发起人设立的股份有限公司。秦岭水泥于1999年9月8日通过上海证券交易所交易系统以上网定价方式向社会公开发行

人民币普通股7000万股，1999年12月16日公司股票在上海证券交易所上市交易。自2005年起，秦岭水泥由于债务和人员负担过于沉重、原材料价格上涨以及其他方面的原因，生产经营逐步陷入困境。

债权人启动破产重整程序

秦岭水泥债权人铜川市耀州区照金矿业有限公司以其巨额债务逾期不能清偿，且有明显丧失清偿的可能为由，向陕西省铜川市中级人民法院（以下简称“铜川中院”）申请对秦岭水泥进行重整。铜川中院经审查后，于2009年8月23日裁定受理秦岭水泥破产重整一案。

债权审核

在债权申报期内，277户债权人向管理人申报了债权，申报债权总额

1,871,632,539.92元。经管理人审查并经铜川中院裁定，确认债权259笔，债权总额1,181,517,349.68元，其中对特定财产享有担保权的债463,212,135.84元，职工债权为283,230,697.92元，其他社保及税款债权135,356,384.32元，普通债权582,948,829.52元。

出资人权益调整

1.控股股东耀县水泥厂无偿让渡所持秦岭水泥股份的43％用于重整，共计70,480,338 股；其他股东无偿让渡所持秦岭水泥股份的21％用于重整，共计104,345,643 股；

2.全体股东让渡的股份中，45,858,146股用于清偿债权，128,967,835 股由重组方有条件受让。

债权人权益调整

1.有财产担保的债权人对特定财产享有优先受偿的权利，对秦岭水泥建设工程价款享有优先受偿权的债权人可就特定工程折价或者拍卖的价款优先受偿；

2. 税款债权、职工债权和其他社保债权按100％比例清偿；

3. 普通债权额中的20％以现金清偿；为提高普通债权的清偿比例，每100元普通债权受偿 5.2股出资人让渡的秦岭水泥股份。按停牌价每股5.78元计算，可使普通债权清偿比例提高30％。

经营方案

1.引入重组方，全面提高秦岭水泥经营管理水平；

2.重组方为秦岭水泥提供必要的流动资金和设备维修资金支持，确保其正常经营；

3.新建水泥生产线，以增强秦岭水泥的持续经营能力和盈利能力；

4.注入优质资产。

案例评析之债务人管理模式

债务人管理模式是指在公司破产期间以债务人为营业机构，债务人继续控制债务人或者从管理人手中受让债务人财产的管理与处分权。在债务人管理模式下，债务人企业管理层，能够保证重整企业的经营控制权掌握在熟悉企业情况、具有商业技能的管理者手中，进而保证公司经营的连续性。本案中，铜川中院指定秦岭水泥清算组担任公司重整的管理人并准许公司重整采取债务人管理模式，在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。在债务人管理模式下，秦岭水泥破产重整案获得了良好的运行效果，如股东无偿让渡股份，债权人放弃债权等。

十七、上市公司破产重整案例系列之十七：“金城股份”何以转危为安？

债务危机爆发，破产重整救场

金城造纸股份有限公司（以下简称“金城股份”）是由原金城造纸总厂独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，1998年6月30日在深圳证券交易所上市交易，股票代码为000820。受多方因素影响，金城股份自2008年起发生严重的经营危机和财务危机，公司主要财产几乎全部被设定抵质押担保并被债权人申请法院查封冻结。由于2008–2010年连续三年亏损，金城股份股票自2011年4月28日起被深圳证券交易所暂停上市。

因不能清偿到期债务，金城股份债权人锦州永利投资有限公司向辽宁省锦州市中级人民法院（以下简称“锦州中院”）申请对金城股份进行重整。锦州中院经审查后，于2012年5月22日依法裁定对金城股份进行重整，并指定金城股份清算组为管理人。经管理人审查确认的债权金额共计15.35亿元，其中，财产担保债权为2.03亿元，税款债权为2.34亿元，普通债权为10.97亿元。经调查，金城股份的职工债权为1.82亿元。根据评估机构出具的《偿债能力分析报告》，金城股份清算状态下普通债权的清偿比例为0。

重整计划出炉，力求保壳

出资人权益调整：

金城股份第一大股东锦州鑫天纸业有限公司按照30%的比例让渡其持有的

金城股份股票，其他股东按照22%的比例让渡其持有的金城股份股票，共计让渡约6,678.69万股。上述让渡股票全部由重组方，即恒鑫矿业公司控股股东朱祖国及其一致行动人有条件受让，受让条件包括：

1.朱祖国及其一致行动人向公司无偿提供不少于人民币1.33亿元的资金，用于公司按照重整计划的规定清偿债务；

2.朱祖国将其持有的恒鑫矿业公司10%股权无偿赠与公司，支持公司后续发展；

3.恒鑫矿业公司股权赠予公司后，在2012年度能够实现归属于公司的净利润及实际分红不低于人民币220万元，在2013年度能够实现归属于公司的净利润及实际分红不低于人民币880万元，如果最终实现的归属于公司的净利润及实际分红未到达上述标准，由朱祖国在相应会计年度结束后3个月内以现金方式向公司补足；

4.朱祖国承诺恒鑫矿业公司股权赠予公司后，恒鑫矿业公司所拥有的探矿权在2012年11月30日前探明黄金储量不低于25吨，稀土详查报告储量不低于2万吨，如果该项承诺未能实现，则朱祖国将于2013年3月31日前向公司支付补偿金人民币5,000万元；

5.朱祖国（包括其关联方及一致行动人）自重整计划获得法院批准之日起12个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或贵公司股东大会认可的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入公司，进一步增强和提高公司的持续经营及盈利能力。拟注入资产的评估值不低于人民币15亿元且至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业公司全部股权，并同时符合证券监管机关关于重大资产重组的其他条件及要求；

6.自朱祖国根据重整计划受让让渡股票之日起，其合法拥有的或取得的一切黄金矿类、稀土矿类资产，在未经公司股东大会同意前，不向任何第三方转让，且公司拥有优先受让权；

7.朱祖国根据重整计划受让的让渡股票，自受让之日起12个月内不通过任何方式向第三方转让，包括但不限于在该等股票之上设臵质押担保等任何权利负

担。如果朱祖国未能完成前述第5项承诺，则继续延长其受让股票的锁定期安排，直至相关资产注入完成。如果证券监管机关对锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行。

债权调整：

有财产担保债权人就担保财产享有优先受偿的权利，无法就担保财产优先受偿的列入普通债权组，按照普通债权组的调整及受偿方案获得清偿；职工债权组和税款债权组的债权按100%比例清偿；普通债权组中对每家债权人10万元以下的债权部分按照100%比例清偿，超过10万元以上的债权部分按照5%的比例清偿。经营方案：

1.剥离低效资产：金城股份通过变现处臵的方式，将其现有资产中部分与主营业务关联性较

低、盈利能力较弱或长期闲臵的低效资产进行剥离，改善现有资产结构和状况；

2.继续完成具有良好市场前景的项目；

3.新建助于拓宽金城股份的业务范围和增加金城股份的销售收入的项目；

4.重组方注入优质资产。

草案被否，法院强裁

2012年9月24日，金城股份召开第二次债权人会议，因职工债权组提前审议了重整计划草案，会议由担保债权组、税款债权组和普通债权组对金城股份重整计划（草案）进行了审议、表决。经表决，担保债权组及普通债权组未表决通过重整计划草案。再次表决时，担保债权组、普通债权组仍未通过重整计划草案。同日下午召开的金城股份出资人组会议出现了同样的情况，出资人组表决未通过重整计划草案中涉及的出资人权益调整事项。金城股份管理人于2012年10月15日向锦州中院申请批准金城股份重整计划，2012年10月16日，锦州中院依法裁定批准金城股份重整计划，并终止重整程序。

债务清偿完毕，重整告捷

截止2012年11月18日，金城股份已完成了重整计划中确定的应清偿的各种债务的清偿工作并于2012年11月19日向锦州中院提交了申请书，请求法院裁定确认重整计划执行完毕。锦州中院对其提交的相关证据材料进行了审查，认为情况属实，依法裁定确认金城股份重整计划执行完毕。

案例分析之法院强制批准重整计划

法院强制批准重整计划是指重整计划（含股东权益调整方案）即使未获表决组表决通过，在符合法定条件的情况下，法院仍可以批准重整计划。本案中，重整计划未获得担保债权组、普通债权组和出资人组的表决通过，且两次投票均受到了否决。为了推进破产重整程序的继续进行，管理人向锦州中院提交了批准重整计划的申请，锦州中院最终裁定批准重整计划。那么，在重整计划未获债权人和出资人认可的情况下，锦州中院强制裁定重整计划的法律依据是什么呢？根据我国《企业破产法》第87条规定，未通过重整计划的表决组拒绝再次表决，或者再次表决仍未通过的，在债务人或者管理人申请人民法院批准重整计划的前提下，法院可以实施强制批准，但必须符合以下条件：（1）担保债权就特定担保财产获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，且担保权未受到实质损害；（2）职工债权和税款债权获得全额赔偿；（3）普通债权所获得的清偿比例，不低于依照破产清算程序所能获得的清偿比例；（4）对出资人权益的调整公平、公正；（5）不违反法定的清偿顺序；（6）经营方案切实可行。

十八、上市公司破产重整案例系列之十八：重整路上，“华龙”昂首前行

债务缠身，华龙集团走向低迷

广东华龙集团股份有限公司（意见简称“华龙集团”）由阳江市长发实业公司、阳江市金岛实业开发公司和阳江市龙江冷冻厂3家企业发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。作为一家以海洋养殖、海洋捕捞、海洋修理、网络服务等为主营业务的企业，华龙集团曾是广东省50家农业龙头企业之一。然而华龙集团自2000年上市后,各项业绩指标呈逐年下降走势,资产负债率一路走高。2004年以后,华龙集团的各项指标急剧恶化,业务经营陷入连年亏损中。截至2006年年底华龙集团每股净资产下降到-2.11元,资产负债率升至408.27%。随后，华龙集团更被上海证券交易所暂停上市。

为自保，华龙集团主动提起破产重整

由于公司财务状况严重恶化、资不抵债，2007年7月7日,华龙集团宣布将以债务人的身份向广东省阳江市中级人民法院（以下简称“阳江中院”）申请破产重整，阳江中院经审查，依法裁定受理华龙集团破产重整案，并指定华龙集团

破产清算组为管理人。华龙集团进入破产重整后，一切法定程序进行地有条不紊。由于华龙集团的重整计划不涉及股东权益的调整，因此只设担保债权组、职工债权组、税款债权组和普通债权组对重整计划草案进行表决。最终，华龙集团重整计划草案在债权组表决过程中以高票一次性通过。

华龙集团重整计划内容主要包括以下内容：（1）经营方案：在重整计划草案通过后，重组方向华龙集团注入优质房地产资产，华龙集团的主营业务将变更为房地产业务，华龙集团成为房地产业上市公司；（2）债权受偿方案：有担保权的债权，抵押物不足清偿部分记入普通债权，参与普通债权按比例清偿；职工债权和税款债权全额清偿；普通债权人对华龙集团的债权根据剩余可分配资产按同等比例清偿，未受清偿部分不再清偿；重组方提供现金作为债务清偿的额外款项，据此普通债权清偿率为13％（未包含华龙集团现有财产变现对普通债权的清偿）。

阳江中院于2008年4月17日依法裁定批准华龙集团的重整计划，并终止重整程序。2008年12月30日华龙集团破产管理人向阳江中院提交了华龙集团重整计划执行情况的监督报告并申请裁定终结破产重整程序。阳江中院经审查，依法裁定终结对华龙集团的破产重整程序。至此，华龙集团破产重整案画上了一个圆满的句号。

案件评析之债务人自行提起破产重整

在上市公司破产重整案件中，为确保公司股票不受负面影响，鲜有上市公司自行提起破产重整程序的，华龙集团的做法可谓是独树一帜。尽管在华龙集团提起破产重整之处，公司股票确有很大的波动，但是华龙集团通过破产重整不但削减了债务，而且还成功引进了投资方，在对华龙集团进行资产重组的基础上，保证其具备长期的经营力。此外，由于华龙集团对自身情况十分了解，由其以债务人的身份自行提起破产重整不但可以提交更为详尽的材料，而且还有助于破产程序的快速进行从而减少破产重整给企业带来的负面影响。

十九、上市公司破产重整案例系列之十九：苦情戏主角“盛润股份”借重整摆脱厄运

危机中的盛润

深圳市莱英达集团股份有限公司是由原深圳市莱英达集团公司为主体通过

募集方式设立的股份有限公司，1993年9月15日，其公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，2002年6月13日，公司更名为广东盛润集团股份有限公司（以下简称“盛润股份”）。由于盛润股份是由原国有控股企业改制而来，历史包袱沉重，原主营业务均属于一般竞争性行业，经营状况不稳定，以致后续经营过程中盛润股份的主营业务处于停滞状态。

债台高筑被提破产

因盛润股份无法清偿到期债务，且已资不抵债，债权人深圳市兴雅居装饰工程有限公司遂向广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）申请对盛润股份进行重整。深圳中院经审查后，依法裁定自2010年5月6日起对盛润股份进行重整，并指定深圳市理恪德清算事务有限公司为盛润股份管理人。经债权人会议核查及深圳中院确认的普通债权人合计43家，债权金额共计21.62亿元，另经管理人调查确认的职工债权为35万元。根据深圳天健国众联资产评估有限公司作的破产清算评估报告，盛润股份在优先清偿破产费用、共益债务和职工债权等后，普通债权的清偿比例仅为2.16%。

草案获通过，重整继续行

出资人权益调整

1.莱英达集团作为盛润股份的控股股东，无偿让渡其持有盛润股份股权的40%，共计6,901.76万股用于清偿盛润股份的债务，另外还需让渡37%的股权共计6384.13万股，由重组方有条件受让，其条件包括但不限于重组方受让该等股份后将其中的544.36万股B股以总价1元的价格由盛润股份回购并注销；

2.除莱英达集团外持有盛润股份超过1万股股份的股东其持有的1万股以下的部分不需要让渡，超过1万股的部分无偿让渡20%，共计让渡A股1,094.55万股、B股544.36万股；

3.持有盛润股份1万股股份以下的股东无需让渡，不作调整。

据此，盛润股份股东合计让渡7,996.31万股A股用于清偿盛润股份的债务；让渡6384.13万股A股和544.36万股B股由重组方有条件受让。

债权人权益调整

1.职工债权按确认的债权数额全额清偿；

2.小额债权（债权额在50万元以下的债权）按确认的债权数额全额清偿；

3.普通债权（债权额在50万元以上的债权）除了用现有资产偿债外，还将用盛润股份股东无偿让渡的股份予以清偿，即普通债权按照每100元债权受偿3.4353股盛润股份A股的标准获得清偿。按照流通股9.07元/股、限售股8元/股测算，普通债权人可以获得的清偿比例为30.05%。

经营方案

盛润股份现已无主营业务，为恢复盛润股份的持续经营能力和盈利能力，必须在完成债务重组的基础上，引入有实力的重组方，注入优质资产，恢复盛润股份的盈利能力及持续经营能力，以实现良性发展。

2010年10月22日，深圳中院依法裁定批准盛润股份的重整计划，并终止

本公司重整程序。

案件评析

1.关于管理人的选任

重整公司的所有权性质直接决定了进入重整程序后管理人的组成，而管理人身份的不同又在很大程度上影响了重整效率的高低。一般国有企业的管理人往往由地方国资委甚至地方政府官员直接担任，虽然这一做法保障了重整过程的顺利实施，但却使债权人和中小投资者在利益调整过程中明显处于劣势。本案中，深圳中院指定深圳市理恪德清算事务有限公司为盛润股份管理人，其中并未包含政府部门人员，这在上市公司破产重整案件中是极为少见的。深圳市理恪德清算事务有限公司作为管理人不仅采用市场手段削弱了地方政府对公司重整的直接控制，而且在保障中小股东利益方面作出了显著的贡献。

2.关于出资人权益调整方案

盛润股份重整计划中关于出资人权益调整方案兼顾了股东特别是中小股东

的利益平衡。截止2010年5月17日股票收盘，持有1万股以下的中小股东共计9,656户，该部分股东占盛润股份全体股东总数的86.73%。为保护该部分中小股东的利益，该部分股东不需要让渡股份还债。除此之外，其他股东均需按照不同比例无偿让渡一定比例的股份用于清偿盛润股份的债务，其中控股股东莱英达集团让渡比例高于其他股东。此外，因国内机构债权人持有B股受限，故盛润股份B股股东让渡的股份将用控股股东额外多让渡的A股股份替换，该部分B股股票最终将由盛润股份回购注销以减少盛润股份总股本，以利于债权人及股东。

3.关于重整模式的选择

对于进入破产重整程序的上市公司而言，重整模式主要有经营保留模式和借壳上市模式两种。其中，若企业的主业仍在，且仍有继续经营价值，则可采用经营保留模式，通过注入资金，出售其他亏损业务等方式促企业重生；若其主业早已停滞，则只能采用借壳上市模式，通过注入优质资产，改换主营业务的方式来保障企业重生。本案中，由于盛润股份的主营业务处于停滞状态，保持经营资产已毫无价值，因此只能充分利用“壳资源”选择“借壳上市”模式来实现重整。二十、上市公司破产重整案例系列之二十：折翼天颐，曙光再现湖北天颐科技股份有限公司（以下简称“天颐科技”）前身为1993年3月27日成立并于1996年5月28日在上海证券交易所挂牌交易的沙市活力二八股份有限公司，2001年3月12日公司名称变更为天颐科技。天颐科技隶属于湖北天发实业集团有限公司(以下简称“天发集团”)，因受整个集团资金链断裂的影响而陷入困境。至2006年年底天颐科技负债总额约8亿元，有效资产不足1亿元。由于经营活动停顿，至2007年5月25日，天颐科技因连续三年亏损而被上海证券交易所责令暂停上市。

为谋发展，求助破产

2007年7月，天颐科技债权人荆州市商业银行以天颐科技无力清偿到期债务，有明显丧失清偿能力的可能为由，向湖北省荆州市中级人民法院（以下简称“荆州中院”）提出了对其进行重整的申请。荆州中院经审查，于2007年8月13日依法裁定天颐科技进入破产重整程序，并指定天颐科技清算组为管理人。在依法核实天颐科技负债情况的基础下，破产管理人制定了天颐科技公平偿债的重整计划草案，并于第一次债权人会议上予以提交。2007年10月9日，管理人召开了天颐科技第二次债权人会议，会议分为职工债权组、税收债权组、普通债权组、担保债权组和出资人组对重整计划草案进行表决。其中，普通债权组和担保债权组因为部分银行债权人以无权豁免债务为由投了反对票或弃权票，致使重组计划草案未能达到法定的债权金额比例而未获通过。最终，鉴于天颐科技重组计划草案的公平性及重组成功对地方经济的影响，法院强制裁定批准了天颐科技的重整计划草案。

重整计划包括：战略投资者将通过支付公允对价获得天颐科技主营业务资产

和控制权；天颐科技在以全部资产公平清偿所有债权人的前提下，通过重整程序进行债务重组，有效化解其背负的沉重债务负担；再由战略投资者进行相应的资产整合，并完成股权分置改革，确保天颐科技恢复持续经营能力及盈利能力，并最终恢复上市。

执行完毕，恢复上市

据重整计划，主要战略投资者福建三安集团有限公司(以下简称“三安集团”)依法竞拍取得天发集团持有天颐科技的5429.70万股股权，成为第一大股东。2008年2月15日，天颐科技向三安集团子公司厦门三安电子有限公司(以下简

称“三安电子”)非公开发行股份114，945，392股购买三安电子LED类经营性资产实施重大资产重组，并实施股权分置改革。2008年6月13日，上述方案获得中国证监会行政许可，在完成相关手续和股权分置改革后，公司股票于2008

年7月8日在上海证券交易所恢复上市交易。重组完成后，天颐科技成为一家以LED外延片及芯片的研发、生产和销售为主业的上市公司。

案件评析之破产重整计划的制度主体

我国《企业破产法》没有禁止出资人和债权人参与制定重整计划，但是股东和债权人在分配剩余财产时是利益对立的，而其他债权人之间的利益也是对立的，破产制度的价值是使利益对立的主体在正当程序下一体受偿。如果让部分出资人或者债权人制定重整计划，就意味着部分债权人有可能滥用其非基于权利的优越地位，损害其他债权人以及出资人的利益。本案中，为了让债务人和银行债权人、劳动债权人成为重整计划制定的主导力量，法院将其指定为利益代表机关指定为破产管理人，这种做法虽在形式上符合《企业破产法》的规定，但实质已使重整程序的性质发生了异化。

二十一、上市公司破产重整案例系列之二十一：得亨股份上演不死神话

辽源得亨股份有限公司（以下简称“得亨股份”）是由辽源市化纤厂、上海二纺机股份有限公司、中国化纤总公司、中国吉林国际经济技术合作股份有限公司四家企业法人发起，在辽源市化纤厂基础上改组成立的股份有限公司，并于1993年12月6日在上海证券交易所上市。然而，自2005年以来得亨股份主营

业务连续亏损，经营逐步陷入困境，财务状况恶化，存在大量到期无法偿还的债

务，公司严重资不抵债。

2010年1月20日，债权人吉林银行股份有限公司以得亨股份不能清偿到期债务，已经资不抵债为由，向吉林省辽源市中级人民法院（以下简称“辽源中院”）申请对得亨股份重整。辽源中院经审查，于2010年4月13日依法裁定得亨股份重整，并同时指定得亨股份清算组担任公司重整的管理人。公司重整采取管理人管理模式，信息披露责任人为管理人。

2010年5月19日，得亨股份第一次债权人会议在辽源中院召开，会议核查了管理人编制的债权表，共有72笔债权得到确认，确认的债权总额为

342,056,696.11元。

2010年8月10日，得亨股份第二次债权人会议和出资人会议在辽源中院召开。债权人会议上，担保债权组和普通债权组对管理人制作和提交的得亨股份重整计划草案进行讨论和表决，出资人会议上出资人组对重整计划草案中所涉的出资人权益调整方案进行讨论与表决。最终，重整计划草案以三个组的较高投票率一次性通过。

出资人权益调整

得亨股份第一大股东辽源市财政局让渡其所持股份的50%，其他股东让渡其所持股份的18%，全体股东共计让渡股份40,548,463股。得亨股份股东让渡的股份，全部由重组方有条件受让。

债权调整

担保债权在担保财产变现价值范围内以现金方式一次性优先清偿；普通债权也以现金方式一次性清偿，但普通债权的实际清偿比例取决于债权和资产变现的最终确定值。

经营方案

得亨股份资产整体质量差，盈利能力弱。为了从根本上挽救得亨股份，必须进行资产剥离，引进重组方，通过重组方向得亨股份注入具有盈利能力的优质资产，使得亨股份恢复持续经营能力和盈利能力。宁波均胜投资集团有限公司作为得亨股份的重组方，在实际支付2.14亿元现金的条件下，将受让全体股东让渡的股份。同时，重组方及其一致行动人还需通过定向增发等方式向得亨股份注入净资产不低于人民币8亿元、且具有一定盈利能力的优质资产，使得亨股份恢复

持续经营能力和盈利能力，成为业绩优良的上市公司。

2010年8月11日，管理人向辽源中院提出了批准重整计划的申请，当天辽源中院便依法裁定批准得亨股份重整计划，并终止得亨股份重整程序。

案例评析

根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份由相关各方协商确定后，提交股东大会做出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避。因此，通过在破产重整程序中提出重大资产重组，以资产认购发行的股份，可以规避《重大资产重组管理办法》关于根据“发行股票价格根据停牌前二十个交易日均价”的定价规范要求。本案中，重组方均胜集团在债权人提出破产申请之前，就一直存在重组目标上市公司的想法，甚至不乏前期接触和传闻，这样就使我们有理由怀疑得亨股份启动破产重整程序，是否是为了规避有关规定而实施的“假破产，真重组”。

二十五、上市公司破产重整案例系列之二十五：“腾笼换鸟”丹化再现生机

案情简介

丹东化学纤维股份有限公司（以下简称“丹东化纤”）是由原丹东化学纤维工业（集团）总公司独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1997年6月9日，丹东化纤在深圳证券交易所挂牌交易，总股本为390,000,000股，其中无限售条件的流通股占总股本的62.32%。自2005年丹东化纤开始出现亏损情况，并逐渐陷入困境，财务状况和经营状况严重恶化，生产经营所需资金链断裂。2008年5月16日，因丹东化纤2005-2007年连续三年亏损，深圳证券交易所决定对其股票实施暂停上市。

2009年5月12日，丹东化纤的债权人丹东化纤工业沿江开发区进出口公司向辽宁省丹东市中级人民法院（以下简称“丹东中院”）申请对丹东化纤进行重整。丹东中院经审查后，于2009年5月13日依法裁定受理丹东化纤重整一案，并指定丹东化纤清算组为管理人。

2009年7月9日，丹东化纤第一次债权人会议顺利召开。经第一次债权人

会议核查及丹东中院确认的债权金额共计1,126,846,359.12元，其中普通债权为547,438,292.47元，担保债权为569,786,881.39元，税务债权为

9,621,185.26元，职工债权为82,306,722.88元。根据辽宁元正资产评估有限公司、辽宁华诚信资产评估有限公司出具的评估报告，丹东化纤如果实施破产清算，除担保债权能够以特定担保物的价值获得一定清偿外，重整费用、共益债务、职工债权、税务债权和普通债权均得不到清偿。

2009年11月27日，丹东化纤第二次债权人会议和出资人会议召开。会上各组债权人和出资人根据《企业破产法》的相关规定，分别进行了讨论，并表决通过了《丹东化学纤维股份有限公司重整计划草案》。

出资人权益调整方案

1.以丹东化纤现有总股本为基数，用资本公积金按10：1.3的比例每10股转增1.3股，共计转增50,700,000股。转增后，丹东化纤总股本将由390,000,000股增至440,700,000股；

2.丹化集团让渡其所持丹东化纤股份的40%（57,686,578 股，为有限售条件的流通股）；

3.资本公积金转增股份和丹化集团让渡的股份共计108,386,578股，全部用于清偿相关债权。

债权调整方案

1.担保债权以担保财产变现值获得全额清偿，无法就担保财产受偿的担保债权列入普通债权，按照普通债权的调整及清偿方案获得清偿；

2.职工债权和税款债权按法院确认的债权数额全额清偿；

3.普通债权中每笔债权5万元以下的部分，按照100%的比例清偿；每笔债权5万元以上的部分按21.30%清偿比例进行清偿。

经营方案

1.剥离公司现有全部资产：丹东化纤将通过公开拍卖或变卖等方式处置现有的全部资产，变现资金用于清偿公司负债；

2.引入重组方：丹东化纤将引入具有一定实力且符合中国证监会等有关部门要求的投资人作为重组方，进行资产重组；

3.重组方注入资产：重组方通过定向增发等方式向丹东化纤注入净资产不低

于人民币10亿元、且具有一定盈利能力的优质资产，使丹东化纤恢复持续经营能力和盈利能力。

2009年11月27日，管理人向丹东中院提交了批准丹东化纤重整计划的申请。2009年11月27日，丹东中院依法裁定批准丹东化纤重整计划并终止重整程序。

2010年4月20日，丹东化纤管理人向丹东中院提交了《关于丹东化学纤维股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，报告了管理人监督债务人丹东化纤执行重整计划的有关情况。丹东中院经审查，依法裁定确认丹东化纤重整计划执行完毕，对于其按重整计划减免的债权，

丹东化纤不再承担清偿责任。

案例评析

破产债权是破产法律制度一个核心范畴，在破产法中处于中心地位。根据《企业破产法》的规定，公司在进入破产重整程序后，破产债权要经过债权人的申报、管理人和债权人会议的审查和管辖法院的确认才能最终得以确定。具体而言，破产债权要具备以下标准：（1）破产债权，必须是破产程序启动前的原因成立的债权，包括附期限的债权、附条件的债权、未到期的债权和有担保的债权等。此外，我国《企业破产法》还规定了在破产程序开始后成立的债权为破产债权的情形：一是管理人或债务人依照破产法规定解除合同而给对方当事人所造成的损害赔偿请求权；二是作为委托合同的委托人的债务人进入破产程序时受托人不知道该事实继续处理受托事务而由此产生的请求权；三是票据付款人或者承兑人对作为出票人的债务人的请求权。（2）破产债权必须是财产请求权，即破产债权必须是能够以货币评价的请求权。（3）破产债权是可以强制执行的债权，所谓不能强制执行的债权是指那些已经丧失司法保护的债权，如因非法行为产生的非法债权，已超过诉讼时效的自然债权。（4）破产债权必须是经法定程序而确认的债权

二十六、上市公司破产重整案例系列之二十六：“方向”借债务重整拾新机

案情简介

四川方向光电股份有限公司（以下简称“方向光电”）前身系1993年以定向

募集方式设立的四川峨眉柴油机股份有限公司，1997年6月27日在深圳证券交易所挂牌交易。2001 年12月20日，公司名称变更为“四川方向光电股份有限公司”。因方向光电2004-2006年连续三年亏损，深圳证券交易所自2007年5

月23日起暂停方向光电股票上市。

因方向光电持续处于巨额到期债务无法清偿并且资不抵债的状态，债权人深圳市同成投资有限公司向四川省内江市中级人民法院（以下简称“内江中院”）提出重整申请，内江中院经审查于2010年12月7日依法裁定受理方向光电重整一案，并指定方向光电清算组担任管理人。鉴于方向光电汽车配件制造及柴油发动机制造业务仍能正常进行，内江中院批准方向光电向在管理人监督下自行管理财产和营业事务。

经管理人核查，共有35家债权人申报的债权得到确认，确认债权总额为

2,050,032,767.98元及18,506,655.60美元，其中，优先债权为345,448,996.78元，税款债权为9,125,920.81元，职工债权为21,119,375.00元，普通债权为1,695,457,850.39元及18,506,655.60美元。根据四川金诚资产评估师事务所出具的分析报告书，方向光电如实施破产清算，普通债权的清偿率为约2.12%。由于债权人表决组两次表决均未通过重整计划草案，2011年6月3日，方向光电管理人向内江中院提出申请，请求内江中院批准重整计划草案。内江中院依照《企业破产法》的规定，于2011年6月16日裁定批准方向光重整计划，并终止公司重整程序。

出资人权益调整方案

1.以方向光电总股本305,277,713股为基数，用资本公积金按照每10股转增2股，共计转增61,055,543股，转增股份为管理人持有及转让，转增后方向光电的总股本增至366,333,256股；

2.除公司工会外，方向光电股东无偿让渡其持有股份的10%，共计让渡

28,976,073股；

3.作为方向光电第一大股东的沈阳北泰方向集团有限公司额外无偿让渡其持有的方向光电股份的25,500,000股；

4.调整的股份用于兑现保持方向光电持续经营而保留的方向光电财产的价值，主要是方向光电持有鸿翔公司股权价值超过相应优先债权的部分的价值，兑

现款项用于依法清偿重整费用和债务；除前项用途以外的调整股份由管理人变现依法清偿重整费用和债务；出资人调整的股份将由管理人转让给潜在重组方。债权调整方案

1.优先债权以担保财产实际变现所得优先清偿，超出担保财产所担保优先债权范围的部分，用于清偿重整费用、共益债务、职工债权、税款债权及普通债权；

2.职工债权组和税款债权组债权不作调整，按100％比例清偿；

3.普通债权以方向光电的财产变现所得以及出资人让渡的115,531,616股的转让（转让价格不低于每股3.82元）所得进行清偿，普通债权组债权综合清偿比例约为19.68%。

经营方案

1.保留方向光电持有内江峨柴鸿翔机械有限公司（以下简称“鸿翔公司”）的股权：为了保证方向光电重组完成后的持续经营能力，重整保留鸿翔公司在方向光电体内，鸿翔公司的资产不进行处置；

2.重组方注入资产：重整完成后，潜在重组方将通过定向增发等中国证监会许可的方式向方向光电注入具有更强盈利能力的优质资产，使方向光电扩大盈利能力，实现股东利益最大化。

2012年1月5日，方向光电收到内江中院裁定终结方向光电破产重整程序的民事裁定书。

二十七、上市公司破产重整案例系列之二十七：“光明”重整山河待后生

案情简介

光明集团家具股份有限公司（以下简称“光明家具”）成立于1996年2月5日，经中国证监会批准，光明家具公开发行的股票于1996年4月25 日在深圳证券交易所挂牌上市交易。

光明家具的总股本为185,711,578股，其中非流通股票为102,217,106股，流通股票为83,493,972股。光明家具控股股东为光明集团股份有限公司（以下简称“光明集团”），名下登记持有光明家具44,618,224股非流通股票，占光明家具总股本的24.03%。由于受到各种不利因素的影响，光明家具自2002年起逐

步陷入严重的经营危机和财务危机，导致其生产经营所需资金链完全断裂。

因光明家具无力偿还到期债务，债权人华丽木业公司向黑龙江省伊春市中级人民法院（以下简称“伊春中院”）申请对光明家具进行重整。伊春中院经审查后，于2009年11月9日依法裁定受理光明家具重整一案，并指定光明家具清算组担任管理人。

经管理人审查，共有30家债权人申报的债权得到确认，确认债权总额为478,877,520.34元。其中，优先债权为91,540,122.37元、税款债权为

5,637,324.83元、普通债权为381,700,073.14元。另外，经管理人调查和统计，光明家具职工债权金额为1,472,465.4元，债务人欠缴的其他社会保险费用为286,319元。根据中企华资产评估有限公司出具的分析报告，光明家具如实施破产清算，则普通债权的清偿率为8.58%。

2010年4月19日，光明家具第二次债权人会议及出资人组会议召开，会上优先债权组、职工债权组、税款债权组、大额普通债权组（金额超过30,000元的普通债权）、小额普通债权组（金额在30,000元以下的普通债权）及出资人组对光明家具重整计划（草案）进行表决。经过第一次表决，职工债权组、税款债权组、小额普通债权组及出资人组通过重整计划（草案），优先债权组、大额普通债权组未通过。2010年8月4日，优先债权组、大额普通债权组对重整计划（草案）进行再次表决，仍未通过。根据《企业破产法》的相关规定，管理人于同日向伊春中院提交了批准重整计划草案的申请。2010年8月5日，伊春中院依法裁定批准光明家具重整计划，终止其重整程序。

出资人权益调整方案

1.光明集团按照16%的比例让渡其实际持有的非流通股票（不包括已转让并质押予上海鸿扬公司的1500万股股票），共计让渡713.89万股非流通股票；

2.其他非流通股东按照10%的比例让渡其持有的非流通股票（包括光明集团已转让并质押予上海鸿扬公司的非流通股票），共计让渡575.99万股非流通股票；

3.流通股东持有的5万股（含5万股）以上部分的流通股票按照6%的比例进行让渡，共计让渡200.86万股流通股票；

4.流通股东持有的不足5万股部分的流通股票，免予让渡。

债权调整方案

1.优先债权以抵押财产实际变现所得优先受偿。由于华丽木业公司持有的优先债权中，部分债权的主债务人为光明家具本身，其余部分债权由光明家具在财产抵押担保之外，提供了连带责任保证担保。因此，华丽木业公司持有的优先债权就抵押财产实际变现所得未能完全受偿的部分，按照普通债权组的调整方案及受偿方案进行调整和清偿；

2.职工债权组和税款债权组债权不作调整，按100％比例清偿；

3.大额普通债权组中对每家债权人30,000元以下的债权部分，按照100%的比例清偿；对每家债权人超过30,000元的债权部分，按照18%的比例清偿；

4.小额普通债权组中的债权不作调整，按100％比例清偿。

经营方案

1.剥离债务人现有全部资产：为保障广大职工的权益，在光明家具资产变现过程中，将按照“人随资产走”和“职工自愿选择”相结合的原则，由资产受让方承接光明家具现有全体职工，并予以妥善安置；

2.引入重组方：光明家具将引入具有一定实力且符合中国证监会等有关部门要求的投资人作为重组方，进行资产重组；

3.重组方注入资产：重组方通过定向增发等方式向光明家具注入具有相当盈利能力的优质资产，使光明家具从根本上恢复持续经营能力和盈利能力。

2011年1月28日，伊春中院认为光明家具已经完成重整计划规定的各项工作，依法裁定光明家具重整计划执行完毕，终结其破产程序。

案例分析

1.重整模式以“保壳”为主

通过以上介绍我们看到，光明家具重整计划主要解决的是债务重组和股权让渡问题，经营方案无业务内容，目的是通过法院的强硬执行力解决一些一般壳资源利用中的复杂问题，实现去净壳及保壳，其重整运作模式以保壳为目的。

2.管理人政治色彩浓厚，难以发挥市场指导作用

在光明家具重整案中，管理人的背景带有浓厚的政府色彩，伊春中院指定伊春市政府部门工作人员组成的清算组为破产管理人，而光明家具的大股东光明集团，其实际控制人为伊春市国资办，这种以地方政府为主组成的清算组并经法

院指定为管理人的做法，直接导致其履行职责时贯彻政府意志，使得地方政府在本来作为平衡各方利益，进行价值分配的重整程序的实施中承担运动员和裁判员双重角色，以公权强力干预重整过程，使债权人会议成为摆设。此外，单纯由政府部门工作人员构成的清算组作为管理人，亦缺乏保证破产财产保值增值应当具备的商业经营能力。

二十八、上市公司破产重整案例系列之二十八：海龙陷破产，重生抵万金

案情简介

山东海龙股份有限公司（以下简称“山东海龙”）系以社会募集方式设立的股份有限公司，1996年12月26日在深圳证券交易所挂牌交易，是潍坊市第一家上市公司，其主营业务为粘胶纤维、棉浆粕、帘帆布、无纺布的生产与销售。由于受宏观经济的影响，粘胶行业处于不景气状态，山东海龙的生产经营陷入低谷，加之其他历史遗留问题，致使山东海龙陷入了严重的经营危机和债务危机。2012年4月23日，山东海龙因连续两年亏损被深圳证券交易所实施退市风险警示。

因不能清偿到期债务，债权人中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行向山东省潍坊市中级人民法院（以下简称“潍坊中院”）申请山东海龙重整。经审查，法潍坊中院于2012年5月18日依法裁定受理山东海龙重整案，并指定山东海龙清算组担任管理人，依法接管其财产和营业事务。

经管理人申请及潍坊中院确认，山东海龙重整案已经确认的债权共计

482,092万元，其中职工债权金额9,338万元；税款债权金额为772万元；有财产担保债权金额为48,885万元；普通债权金额为450,122万元。根据管理人委托的评估机构出具的分析报告，山东海龙如实施破产清算，其普通债权的清偿比例为14.18%。

2012年10月29、30日，山东海龙出资人组会议和第二次债权人会议召开，会上各表决组均已通过山东海龙重整计划（草案）。2012年11月2日，潍坊中院依法裁定批准山东海龙重整计划，并终止其重整程序。

重整计划包括以下内容：

1.山东海龙法律主体不变。经重整的山东海龙仍是一家在深圳证券交易所A 股上市的股份有限公司；

2.重组方有条件受让山东海龙29.77%的股份，并成为重整后的山东海龙第一大股东。受让条件包括：重组方将向山东海龙提供不少于5亿元偿债资金，保障山东海龙重整计划的顺利执行，为山东海龙本部电厂等技改项目提供必要的支持，提高山东海龙持续经营和盈利能力；

3.山东海龙第一大股东潍坊市投资公司无偿让渡78%的股票；第二大股东潍坊康源投资有限公司无偿让渡30%的股票；第三大股东潍坊广澜投资有限公司所持有山东海龙股票全部依法拍卖后，由受让方无偿让渡25%；第四大股东上海东银投资有限公司无偿让渡50%的股票；其他出资人无偿让渡25%的股票。所有股东合计让渡山东海龙股票309,082,898股，其中有257,178,941股由重组方有条件受让，其余51,903,957股由管理人负责管理和处置，全部用于支付山东海龙重整费用和清偿部分债务。

4.职工债权、税款债权将获得全额受偿。有财产担保债权将在担保物评估价值范围内优先受偿。普通债权每笔5万元以下的部分全额清偿；超过5万元部分的清偿比例为40%；

5.山东海龙将保留原主营业务，剥离非主业资产，并在重组方入主后重新布署和整合生产经营格局，实施技改和产业升级，以提高经营效率和盈利能力。

截至2012年12月21日，山东海龙已将与重整计划相关的事项实施完毕。2012年12月26日，潍坊中院依法裁定确认山东海龙重整计划执行完毕，终结其重整程序。

案例分析

山东海龙重整案是潍坊中院受理的首起上市公司重整案件，该案件所涉债权额巨大、股东人数众多。通过破产重整，山东海龙成为一家主业不变、产品不变、没有进行资产置换、没有停产半停产而就地重生的企业，取得了政府、企业、股东、职工、债权人“多方共赢”的良好效果。其中，山东海龙管理人制定的经营方案起到了至关重要的作用。（1）变更股东与控制权：通过对出资人权益的调整，山东海龙第一大股东将让出自己的“宝座”，由重组方继任。此做法为吸引众多投资人的关注，从而带来资金支持奠定了坚实的基础；（2）争取债权银行的支持：

为支持山东海龙重整，部分债权银行与其达成的新的贷款意向，即向山东海龙提供与山东海龙向其清偿的债权金额相同的银行贷款，并就贷款利率、担保方式、还款期限等方面进行了约定。此做法不仅缓解了山东海龙的债务危机，而且还为其日后的重整找到了资金来源；（3）清理和剥离股权投资及相应的应收款项：山东海龙致力进行瘦身经营，专注粘胶纤维、帘帆布等主营业务，将与其主营业务无关的资产予以剥离，进而优化产业结构和产品结构，从而达到保障公司持续生产经营能力的目的。同时，为提高资产处置效率，根据剥离资产的性质或产业类型进行整体拍卖或单独拍卖。对于不符合拍卖条件或拍卖方式不利于实现价值最大化的资产，在保障债权人利益的前提下，采取变卖或者其他方式进行处置。二十九、上市公司破产重整案例系列之二十九：破产重整，让“宏盛”走上重生之路

案情简介

西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“宏盛科技”）的前身为1994年1月28日在上海证券交易所挂牌交易的上海良华实业股份有限公司。2010年11月5日，公司名称变更为“西安宏盛科技发展股份有限公司”。因宏盛科

技2007-2009年连续三年亏损，上海证券交易所决定自2010年4月9日起对宏盛科技股票实施暂停上市。

由于宏盛科技处于巨额到期债务无法清偿且资不抵债的状态，债权人上海凯聚电子实业有限公司向陕西省西安市中级人民法院（以下简称“西安中院”）申请对其进行重整。经审查，西安中院于2011年10月27日依法裁定受理债权人对宏盛科技进行重整的申请，并指定陕西博硕律师事务所为破产重整管理人。

经管理人审查及债权人会议核查，确认债权金额为人民币506,762,698.74元、美元25,899,781.59元，其中有财产担保的债权金额为人民币27,961,563.95元、美元18,558,037.04元。另经管理人统计，职工债权金额约为1,087,050.02元，税款债权金额约为5,805,689.78元。根据中宇资产评估有限责任公司出具的分析报告，宏盛科技如实施破产清算，其普通债权的清偿率约为7.43%。

2012年4月6日，宏盛科技第三次债权人会议及出资人组会议召开，会上优先债权组、职工债权组和出资人组表决通过宏盛科技重整计划草案，普通债权组两次表决均未通过。在管理人提出申请的前提下，西安中院经审查于2012 年

4月23日依法裁定批准宏盛科技重整计划，并终止其重整程序。

经营方案

1.处置现有全部资产：宏盛科技将通过公开拍卖或变卖等方式处置现有的全部资产，变现资金用于清偿公司负债；

2.引入战略投资者阶段性恢复持续经营能力：宏盛科技引入战略投资者（莱茵达控股集团

有限公司和张金成）注入其经营性资产，并成为莱茵达租赁公司的相对控股股东，但这只能用于解决公司持续经营问题，该资产不向宏盛科技债权人进行分配或清偿；

3.引入重组方注入优质资产：潜在重组方将通过非公开发行等方式，向宏盛科技注入盈利能力优良、符合国家产业政策的优质经营性资产。

出资人权益调整方案

1.以宏盛科技现有总股本128,728,066股为基础，用资本公积金按每10股转增0.5股的比例，共计转增6,436,403股，该部分转增股份全部用于向普通债权进行清偿；

2.以宏盛科技现有总股本128,728,066股为基础，用资本公积金按每10股转增2股的比例向全体股东转增股本，共计转增25,745,613股。该部分转增股份过户至管理人名下，用于向战略投资者莱茵达控股集团有限公司、张金成换取其持有的莱茵达国际融资租赁有限公司45%股权。待莱茵达国际融资租赁有限公司45%股权过户至管理人名下时，管理人将上述25,745,613股股权让渡给战

略投资者张金成，同时将换取的莱茵达国际融资租赁有限公司股权赠与宏盛科技，以阶段性解决持续经营能力问题。

债权分类及调整方案

1.优先债权以抵押财产实际变现所得优先受偿。中国出口信用保险公司抵押物的变现价值低于担保债权，但根据相关裁决，宏盛科技所欠中国出口信用保险公司的债务以其在公司所抵押的房产价值为限，抵押房产不足清偿部分公司将不再清偿；

2.职工债权组债权和税款债权组债权按100%比例清偿；

3.依据出资人权益调整方案转增的部分股份，由管理人以不低于

4.30元/

股的价格进行处置或按比例分配给符合条件的普通债权人用于提高清偿比例。截至目前，宏盛科技重整计划仍未执行完毕。

案例评析

根据宏盛科技重整计划，公司将以资本公积金转增所形成的股份，其中部分用于还债，部分当作收购资产的对价，让渡给战略投资者，以避免退市风险；之后，再引入重组方对公司实施重大资产重组。这意味着宏盛科技在重整程序中将以归属老股东所有的股权直接换取拟注入资产，将股权调整与资产注入相挂钩，这种在法院主导的债务重组环节中直接“安排”资产注入的做法在上市公司破产重整中当属首例。宏盛科技通过法院环节置入资产，巧妙地规避了重大资产重组，以及信息披露尺度等问题。此外，在宏盛科技重整计划获得法院批准后，为了寻找更优质的重组意向方，宏盛科技开通了专用邮箱，向社会各界公开征集符合国家产业政策、盈利能力优良的重组意向方。在上市公司破产重整中，公开征集重组方的案例极少。宏盛科技此举很容易吸引拟借壳方，从而尽快完成重组。三十、上市公司破产重整案例系列之三十：负债累累，重整教会“金顶”平和

案情简介

四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“金顶公司”）前身系于1970年成立的四川省峨眉水泥厂，1993年10月8日在上海证券交易所挂牌上市。金顶公司是我国大型水泥生产企业,水泥产量曾一度在四川地区独占鳌头,区域垄断优势相当突出。但命运多舛，2009年金顶公司被迫卷入第一大股东华伦集团的财务危机后，一直麻烦不断。最终，重债缠身的金顶公司陷入了连环资金困局之中，所属四条水泥生产线被迫全线停产，而且复工之日遥遥无期。

2010年2月11日，峨眉山市天翼包装有限责任公司以金顶公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，向乐山中院申请对金顶公司破产重整。乐山中院经审查，于2011年9月23日依法裁定金顶公司重整，并指定公司清算组担任公司重整的管理人。

截止2011年11月16日，完成申报登记的债权人共计196家，申报债权金额为人民币1,455,983,476.60元（包括普通债权1,034,182,208.20元，担保债权398,436,571.34元，税收债权23,364,697.06元）。根据中威正信（北京）资

产评估有限公司出具的分析报告，假设金顶公司破产清算，普通债权的清偿比例约为0.08%。

2012年6月8日，金顶公司第二次债权人会议暨出资人组会议召开，会上金顶公司重整计划草案获得担保债权组、职工债权组、税收债权组和出资人组表决通过，普通债权组因三家债权人未能获得授权而申请延期表决。2012年9月13日，申请延期表决中的一家债权人表示同意金顶公司重整计划草案，至此，普通债权组中表决同意的债权人已达法定要求。

2012年9月14日，管理人向乐山中院提交了请求裁定批准金顶公司重整计划的申请。乐山中院经审查，于2012年9月17日依法裁定批准金顶公司重整计划，并终止其重整程序。

经营方案

1.加强企业管理：加强内控制度的建设和执行，构建能有效防范和化解经营风险、促进公司持续发展的长效机制，提升公司经营管理水平；

2.优化资产结构：建设新项目，处置部分亏损严重及与公司后续发展业务无关的资产；

3.拓宽融资渠道：采取多种渠道筹集发展所需资金；

4.择机注入优质资产：通过定向增发等资产重组方式注入优质资产，进一步壮大公司资产规模。

出资人权益调整方案

调减全体股东所持金顶公司股份的23%，共计调减约80,265,090股。

债权调整方案

1.担保债权人对设定担保的特定财产享有优先受偿的权利；

2.职工债权税收债权按照100％比例清偿；

3.普通债权中每位债权人20万元以下部分清偿比例为100%，每位债权人20万元以上部分清偿比例为18%。

2012年12月31日，管理人向乐山中院报告了金顶公司执行重整计划的有关情况并申请法院裁定公司重整计划执行完毕。乐山中院经审查，依法裁定金顶公司重整计划执行完毕。

案例评析

金顶公司重整计划中关于出资人权益调整方案明确表明，将调减金顶公司全体股东所持金顶公司股份的23%来清偿债务，尽管此方案对于中小股东而言略显不公平，毕竟金顶公司落得破产重整的境地是由于大股东不作为掏空公司所导致，此方案无疑是让中小股东来共同承担大股东所犯下的过错。然而，时值金顶公司破产重整之际，上海证券交易所对外发布了《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案（征求意见稿）》，根据新规，上市公司最近两年年末净资产均为负数的，其股票应终止上市。因此，金顶公司只有成功在2012年扭亏为盈才能实现保牌，这也就意味着金顶公司若不想被退市就必须在2012年年内解决公司债务危机。为了进一步加快重整进度，实现多方共赢，让全体股东无差别化的承担公司责任也是无奈之举。实践证明，这个方案的制定是正确的，金顶公司借助破产重整在无债一身轻的情况下，重新恢复了生产经营能力，扭亏为盈，成功地避免了退市。

三十四、上市公司破产重整案例系列之三十四：“新太”剑走偏锋，无往而不利

案情介绍

新太科技股份有限公司（以下简称“新太科技”）于1996年A股上市，公司致力于电信增值、融合安防、智能交通、IT 外包服务等领域的核心关键技术研究，是专业软件开发商、系统集成商及信息服务商。

新太科技债权人招商银行股份有限公司深圳东园支行以新太科技无法清偿

到期债务且资产不足以清偿全部债务为由，向广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）申请宣告公司破产还债，广州中院已指定广东省广州市番禺区人民法院（以下简称“番禺法院”）审理该案。2009 年3月11日，番禺法院裁定受理新太科技破产一案，并指定新太科技清算组担任管理人。

2009 年 3 月12 日，新太科技第二大股东广州市番禺通信管道建设投资有限公司向番禺法院递交了重整申请书，申请对新太科技进行重整。2009年3

月17日，番禺法院裁定对新太科技进行重整。

经管理人对已申报债权的审查，并经债权人会议的核查及法院确认，新太科技普通债权数额为321,859,529.68元，临时普通债权数额

为5,005,874.90 元，总计为326,865,404.58元。新太科技如实施破产清算，

普通债权的受偿比例为16.77%。

2009年10月19、20日，新太科技第二次债权人会议及出资人组会议召开，由于新太科技的债权人中不存在对新太科技特定财产享有担保权的优先债权组、职工债权组和税款债权组，故债权人会议设普通债权组，普通债权组表决通过新太科技重整计划草案。出资人组会议上，出资人组也表决通过了新太科技出资人权益调整方案。

出资人权益调整方案

非流通股股东让渡其持有的9%股权，共计让渡11,435,416股非流通股，流通股股东让渡其持有的6%股权，共计让渡4,867,215股流通股，非流通股及流通股让渡股份合计16,302,631股。

债权人权益调整方案

普通债权组中各家债权人10万元以下部分的债权将获得全额清偿，各家债权人超过10万元部分的债权按不低于21.77%的比例进行清偿。

经营方案

新太科技将在保持原有业务领域市场份额的前提下，加紧开拓新的业务增长点，增强盈利能力。

2009年11月3日，番禺法院依法裁定批准新太科技重整计划，公司重整进入执行阶段。截止2010年9月3日，重整计划规定的股票划转和分配、对外投资清理、债权清偿等各项工作均已完成，重整计划已于执行期限内执行完毕。案件评析

1.关于上市公司破产申请的信息披露时点

2009年2月20日、23日、24日，新太科技股票二级市场交易价格连续三个交易日触及涨幅限制，2009年2月25日、26日、27日，新太科技股票二级市场交易价格却连续三个交易日价格触及跌幅限制。短短一星期之内，新太科技的股票为何有如此大的波动？究其根本就是因为新太科技被债权人提起破产申请时股票仍处于交易状态，公司股东对于以后新太科技的发展具有极大不确定性，这种心理恐慌反映在股票市场就是价格的大幅波动。此外，由于法院审核是否裁定受理也需要一段时间，这在一定程度上也加剧了股东的不安，从而引起股市的动荡。为了避免这种状况频发，是否应该对上市公司破产申请的信息披露时点有一

个具化的规定。从而预防出现上市公司债权人随意向法院提出不符合条件的破产申请，从而便于其操纵股价获利的情况，进而稳定股票市场，减少股民非理性行为的发生。

2.经法院批准的重整计划是否具有强制力？

《企业破产法》第92条规定，经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和

全体债权人均有约束力。该约束力是直接具有司法强制力还是债法上的约束力呢？如重整计划具有司法强制力，那么在重整计划中所确定的给付义务在其条件具备时可以申请强制执行。这样可能会导致对所有债权人清偿不公平的情况出现，因为全体的强制执行是不可能的，只能是个别债权人申请的执行，此时如果法院承认强制执行，必然就会出现先执行的都拿走，后执行的可能得不到一点清偿的结果，这必然有悖公平清偿原则。

三十五、上市公司破产重整案例系列之三十五：“贤成”借重整清退债权，轻装上阵

青海贤成矿业股份有限公司（以下简称“贤成矿业”）原名为青海白唇鹿股份有限公司，是由西宁市国新投资控股有限公司（以下简称“西宁国新”）为主要发起人并于1998年8月28日成立的股份有限公司。2001年5月8日，贤成

矿业在上海证券交易所挂牌上市。

2013年5月23日，申请人大柴旦粤海化工有限公司以贤成矿业不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务为由，向青海省西宁市中级人民法院（以下简称“西宁中院”）申请对贤成矿业进行重整。西宁中院经查明，于2013

年6月18日依法裁定受理申请人对贤成矿业的重整申请，并于2013年6月19

日指定贤成矿业清算组担任管理人。

经管理人审查，确认债权金额为819,458,982.55元，其中税款债权为

10,849,642.13元。另外，贤成矿业欠付的职工债权总额为4,513,862.01元。

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的分析报告，假设贤成矿业于重整受理日即实施破产清算，贤成矿业职工债权、税款债权及普通债权人所能获得的清偿比例均为0%。

2013年12月18日，贤成矿业第二次债权人会议在西宁中院审判庭召开，

会上职工债权组、税款债权组和普通债权组表决通过了贤成矿业重整计划（草案）。

同日，出资人会议通过现场表决结合网络表决的方式通过了贤成矿业重整计划（草案）中的出资人权益调整方案。2013年12月18日，管理人依法向西宁中院申请批准青海贤成重整计划（草案）。

出资人权益调整方案

（一）缩股方案

1.以西宁国新、张邻所分别持有公司股份为基数，按照98%的比例实施缩股；完成缩股后，西宁国新、张邻所持有公司股份每100股缩减为2股；

2.以陈高琪所持公司股份为基数，按照90%的比例实施缩股；完成缩股后，陈高琪所持公司股份每100股缩减为10股；

3.除西宁国新、张邻及陈高琪以外的其他股东以其持有公司股份为基数，按照84%的比例实施缩股；完成缩股后，其他股东所持有公司股份每100股缩减为16股。

（二）股份让渡方案

贤成矿业全体出资人以缩股后各自所持公司股份为基数，按照12%的比例让渡其所持有的公司股份，共计让渡约2,387.12万股。让渡股份处置所得用于向债权人清偿债务及支付有关费用，如有剩余则用于提高公司的经营能力。

债权调整方案

1.对职工债权和税款债权不予调整，全额予以清偿；

2.对普通债权中各家债权人本金5000元以下部分，按照100%比例予以全额清偿；各家债权人本金超过5000元部分，按照3%的比例予以清偿。

2013年12月23日，贤成矿业收到西宁中院作出的依法裁定批准青海贤成重整计划并终止其重整程序的民事裁定书。根据管理人的申请，西宁中院于2014年7月21日依法裁定终结贤成矿业破产重整程序。

案例评析

贤成矿业为股权投资型公司，主要资产为对各家子公司的股权投资，主要生产经营也集中在各子公司层面开展。青海创新矿业开发有限公司（以下简称“创新矿业”）作为贤成矿业核心子公司，其公司资产仍具有一定的经营价值与拯救希望。为避免创新矿业有效资产被债权人无序执行而致使创新矿业彻底丧失挽救的希望，管理人决定对创新矿业实施重整，通过破产保护保全创新矿业资产的完

整性，并通过重整使创新矿业摆脱所面临的困境，逐步恢复生产经营。创新矿业作为贤成矿业唯一的主营业务来源，保障其持续盈利能力是贤成矿业得以在日后资本重组过程中吸引有实力的重组方，从而让其向贤成矿业注入大量优质资产以彻底改善公司经营能力与盈利能力的砝码。实践证明，贤成矿业在被逼破产的情况下，这种另辟蹊径的做法，即让“优质子公司”破产重整，保留核心业务资产的完整性，通过无压力经营从而提高母公司盈利能力和资产价值的做法是明智的。三十八、上市公司破产重整案例系列之三十八：深泰首创集团公司整体重整“1+4”模式

深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“深泰集团”）的前身为1981年11月20日成立的深圳市华宝畜禽联合公司，1994年5月9日在深圳证券交易所挂牌上市交易。2001年2月27日公司更名为深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司。深泰集团总股本为35,797万股，其中流通股18,853万股，限售流通股16,944万股。因历史上形成的巨额债务无法清偿，深泰集团大量经营性资产被处置，深泰集团几近退市边缘。

因不能清偿到期债务，深圳市华宝（集团）饲料有限公司（以下简称“饲料公司”）向广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）申请对深泰集团重整。深圳中院经审查后，于2009年11月10日依法裁定受理申请人饲料公司提出的对深泰集团进行重整的申请，并指定北京市金杜律师事务所深圳分所担任管理人。

深泰集团下属四家子公司饲料公司、深圳市宝安华宝实业有限公司（以下简称“实业公司”）、深圳市泰丰科技有限公司（以下简称“科技公司”）、深圳市深信西部房地产有限公司（以下简称“西部公司”）是深泰集团主营业务所属的核心关联企业，贡献了深泰集团主要的收入和利润，是深泰集团的主要子公司，对深泰集团的经营和发展具有至关重要的作用。为确保深泰集团可以通过重整获得重生，上述四家子公司同时向深圳中院提出破产重整申请，2010年1月15日，深圳中院分别裁定科技公司、饲料公司、实业公司和西部公司重整，并指定管理人开展重整工作。至此，深泰集团及下属四家子公司正式开启集团公司整体重整“1+4”模式。

经深圳中院确认的债权金额合计1,265,300,068.49元，共涉及债权人26

家，均为普通债权。根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的偿债能力分析报告，深泰集团如实施破产清算，普通债权的清偿比例仅为0.46%。

2010年4月22日，深圳中院组织召开泰丰集团第二次债权人会议及出资人组，会上表决通过了泰丰集团重整计划（草案）及其中的出资人权益调整方案。2010年4月26日，管理人向深圳中院申请批准泰丰集团重整计划。

出资人权益调整方案

1.全体限售流通股股东各无偿让渡所持有的限售流通股的15%，合计让渡限售流通股25,415,516股；

2.全体流通股股东各无偿让渡所持有的流通股的10%，合计让渡流通股18,849,303股。

债权调整方案

确定之债权合计1,265,300,068.49元，以出资人让渡的股票按比例进行分配，即每100元普通债权约可分得2.35股股票，其中流通股和限售流通股按比例分配。如此普通债权清偿比例将达到20.3298%。

经营方案

1.深泰集团获得四家主要子公司全部股权

深泰集团出资人让渡的部分股票用于保全主要子公司经营性资产，该资产的所有权仍归各子公司。并通过主要子公司重整程序调整其出资人权益的方式，使深泰集团获得四家主要子公司全部股权，以便于深泰集团直接管理，有效地贯彻深泰集团的生产经营规划，形成整个集团一盘棋的经营管理格局；

2.保留主要子公司现有主营业务；

3.剥离不良资产

为优化资产结构，深泰集团拟通过公开拍卖的方式，将其持有的非盈利公司的股权予以剥离；

4.实施资产重组

深泰集团将通过非公开发行股份购买资产等合法方式，由重组方向深泰集团注入具有相当规模和盈利能力的优质资产，使深泰集团恢复持续经营能力和持续盈利能力。

2010年4月30日，深圳中院依法裁定批准深泰集团重整计划，并终止其重整程序。2010年8月30日，深圳中院依法裁定深泰集团及下属四家子公司的重整计划执行完毕。

案例评析

科技公司、饲料公司、实业公司和西部公司四家子公司是深泰集团经营业务的主体，是深泰集团绝大部分营业收入和利润的来源，深泰集团持有的主要子公司股权也是深泰集团最重要的资产。深泰集团要想重整成功就需要主要子公司仍保留在深泰集团内继续经营。为使这四家主要子公司具备继续经营的能力，就需要其按各自的资产清理其自身的债务，即四家子公司需要在不实际处置经营性资产的情况下，按照实际资产的评估价值清偿自己的债务。为实现这一目标，四家子公司的重整就必须与深泰集团的重整有机结合，形成一个合法合规、高效率高效益的整体重整机制。通过利用深泰集团重整程序无偿获得出资人让渡的股票，以此作为保全四家子公司经营性资产的替代物，并作为子公司的资产支付重整费用及清偿给各自的债权人。深泰集团的破产重整采取集团公司和下属四家主要子公司一并重整并保留经营性资产、继续生产经营的方案是全国第一个真正具有重生重整意义的案例，也是破产法所倡导的真正意义上的重整。

三十九、上市公司破产重整案例系列之三十九：“中基保卫战”大获全胜

新疆中基实业股份有限公司（以下简称“中基实业”）是以定向募集方式设立的股份有限公司，中基实业于2000年9月26日在深圳证券交易所挂牌交易，公司主营业务为番茄酱的生产及深加工等。受产业、国际形势等诸多因素的影响，中基实业生产经营及财务状况持续恶化，已连续2010、2011两年亏损，公司已被深圳证券交易所实施退市风险警示。若中基实业2012年度无法实现盈利，公司将被实施暂停上市。

因无力按期清偿到期债务，中基实业债权人中国农业银行股份有限公司新疆生产建设兵团分行营业部于2012年9月10日向新疆生产建设兵团农六师中级人民法院（以下简称“六师中院”）申请对中基实业进行重整。经审查，六师中院于2012年10月19日依法裁定受理了中基实业重整案，准许中基实业进行重整，

并指定中基实业清算组作为管理人。

中基实业经审查和确认的负债总额为3,421,296,632.26元，其中，有财产担保债权为34,360,706.12元；普通债权为3,386,935,926.14元。此外，中基实业还有金额为2,563,148.01元的职工债权。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的分析报告，假设中基实业实施破产清算，中基实业普通债权的获偿比例为44.36%。

2012年12月24日，六师中院组织召开中基实业第二次债权人会议和出资人组会议，会议分别表决通过了中基实业重整计划（草案）及出资人权益调整方案。管理人于2012年12月24日向六师中院申请批准中基实业重整计划。

出资人权益调整方案

以中基实业的总股本482,053,329股为基数，用资本公积金按每10股转增6股的比例转增股份（少于10股不转增），拟合计转增289,230,250股；转增完成后，中基实业总股本将增至771,283,579股。上述资本公积金转增的股份将用于支付或抵偿重整费用、共益债务、职工债权、有财产担保的债权和部分普通债权，以及引入重组方改善公司持续经营能力等。

债权调整方案

1.有财产担保债权和职工债权将以现金方式获得全额清偿；

2.普通债权中各家债权人4万元以下部分的债权以现金方式全额予以清偿；普通债权金额4万元以上的部分通过分配现金、股份及应收款的方式进行偿付，具体分配标准为每100元普通债权受偿4元现金、

3.80股股份及账面值约64元的其他应收款。据此，普通债权的偿债率将达到53.86%。

2012年12月25日，六师中院依法裁定批准中基实业重整计划，并终止其重整程序。截至2013年3月22日，在管理人的监督下，中基实业重整计划已执行完毕。

案例评析

在六师中院依法裁定受理中基实业重整后，中基实业的债权人就需要依法申报债权，以便通过参加破产程序而使自身债权可以获得清偿。下面介绍几种特殊破产债权的申报：（1）未到期债权：未到期债权在破产申请受理时视为到期，债权人可申报债权、参与破产分配；（2）附利息债权：附利息的债权自破产申请受

理时起停止计息，即从破产申请受理时起到破产财产分配完成时止这段时间的利息不再计算；（3）附条件的债权：附条件的债权人有权申报债权，只是在生效条件成就前，管理人应将附条件债权的债权人的分配份额提存，待条件成就时将提存的财产分配给债权人；如在最后分配公告日生效前条件仍未成就的，管理人应将提存的财产分配给其他债权人；（4）附期限的债权：附始期的债权其所附期限已到会到来，故附始期的债权可作为破产债权进行申报；附终期的债权在破产程序开始时未届终期的，债权人可申报债权；（5）诉讼、仲裁未决的债权：处于诉讼、仲裁尚未裁决的债权，债权人可以依据其向法院或仲裁机构主张的债权数额进行债权申报。管理人应对诉讼或仲裁未决债权的分配额予以提存，自破产程序终结之日起满2年仍不能受领分配的，提存的分配额将分配给其他债权人；（6）连带债权人申报债权：连带债权人可以由其中一人代表全体债权人申报债权，也可以共同申报债权。

四十、上市公司破产重整案例系列之四十：借司法之手，夏新成功实现“摘星去帽”

神话终结

夏新电子股份有限公司（以下简称“夏新电子”）于1997年成立，同年在上海证券交易所上市，公司总股本4.3亿股，夏新电子曾在国内手机市场上取得过辉煌成绩。然而，随着全球经济形势的黯淡，加之夏新电子经营管理发生严重失误，昔日的龙头企业遭遇滑铁卢。到2008年，已连续三年出现巨额亏损，负债近29亿。2009年5月27日，上海证券交易所暂停了夏新电子的股票交易。

拉开重整序幕

2009年8月28日，债权人厦门火炬集团有限公司以夏新电子不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务为由，向福建省厦门市中级人民法院（以下简称“厦门中院”）申请对夏新电子进行重整。厦门中院于2009年9月15日依法裁定受理夏新电子重整一案，并指定夏新电子重整清算组担任夏新电子重整的管理人。至此，夏新电子正式进入有条不紊的破产重整程序。

高票通过重整计划草案

夏新电子重整计划草案主要涉及经营方案、出资人权益调整方案、债权调整方案、债权清偿方案和重整计划执行等内容，其重点内容包括：（1）关于出资人

权益调整：夏新电子让渡其所持股份的100%，其他股东分别让渡其所持股份的10%；全体股东让渡的股份中，70000000股用于清偿债权，139672669股由重组方有条件受让；（2）关于债权偿还：担保债权和工程款优先权能够获得全额清偿，如果担保财产和建筑工程的实际变现值低于担保债权和工程款优先权金额，不足清偿的部分应当转入普通债权；职工债权和税务债权按100%比例一次性现金清偿；对于1万元以下的普通债权，按照100%比例清偿，1万元以上至10万元以下的普通债权，按照50%的比例清偿，10万元以上的普通债权，按照6.15%的比例清偿。

此重整计划草案在债权人会议和出资组人会议上均获高票通过，2009年11月20日，厦门中院裁定批准夏新电子重整计划。

重获新生

在重整计划执行期内，夏新电子将所有资产全部通过公开拍卖处置完毕并全额收到拍卖款项，重组方及时提供用于追加清偿的现金，全体股东让渡的股权也全部划转到账。截至2009年，夏新电子实现扭亏为盈，为此管理人向厦门中院申请裁定重整计划执行完毕，2010年4月21日，厦门中院做出了重整计划执行完毕的裁定。随后，夏新电子引入厦门象屿集团展开资产重组并更名为厦门象屿股份有限公司，股票简称也变更为“象屿股份”，并于2011年8月29日在上海证券交易所恢复交易。至此，夏新电子成功实现“摘星去帽”，重获新生。

制度创新助重整

1.首次引入托管制度

本案中，夏新电子是一家以高科技技术产业为主的企业，其公司资产主要以无形资产为主，虽然我国《企业破产法》明确规定，企业破产重整期间可继续进行生产经营活动，但由于在夏新电子申请破产重整后，原公司中的高管人员及其他骨干精英大部分已处于离职状态，且管理人不具备该行业的经营管理经验和知识，致使无法实现对破产企业的有效管理和对无形资产的维护与保值。为此，法院与管理人经过多次研究与探讨，决定以公开招标的方式选聘具有同类业务经营管理和开发经验的第三方，在管理人的监督下，负责处理夏新电子在重整期间的相关业务，并按照其经营绩效支付一定的托管费用。这一做法不仅保证了夏新电子及时恢复正常的生产经营秩序，使原有合同得以顺利履行，而且还为其重整后

的存续与发展创造了有利条件。

2.首创反保全制度

《企业破产法》第19条，在人民法院受理重整申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。该条规定明确了法院受理破产重整案件前对债务人财产的保全措施问题，但在法院受理破产重整案件后，其他法院或机关能否对债务人的财产采取保全措施，却未做出规定。本案中，厦门中院为确保债务人资产安全，防止其他地区的法院或行政机关对夏新电子违法实行保全或执行措施，首度创设了反保全制度，即厦门中院向夏新电子的各开户银行和财产登记机关发出通知，要求其依法协助将财产交由管理人接管，不得接受对该公司账户等财产的查封冻结、扣划等保全、执行措施。此举不仅避免了夏新电子资产在管理人清查、接管前发生不必要的流失，而且还有效地提高了资产清查和接管效率，保证重整工作的顺利进行。实践证明，厦门中院采取反保全制度是明智的，在夏新电子进入重整后，先后有数家外地法院的工作人员到银行要求冻结夏新电子的账户或扣划存款，均被银行拒绝，最终放弃采取保全和执行措施。