大股东资产重组有了新玩法
时间：2020-05-22 10:29:20 来源：达达文档网 本文已影响 人 
熊锦秋
2月20日，三五互联发布了《关于大股东减持股份预披露公告》，大股东龚少晖计划未来6个月内减持不超过2194万股，占三五互联总股本的6%，主要理由是质押股票需要强平。这个公告既意外，也并不突然，但凸显当前资产重组乱象。
三五互联早在1月22日披露重组提示性公告，拟购买上海婉锐股权。本次重组运作得似乎比较仓促甚至是“草率”，龚少晖在与标的公司通过几日电話沟通后，开始协调标的公司管理层与三五互联董监高一起研究重组事宜。三五互联时任财务总监、时任董秘认为应展开进一步尽职调查后，再确定是否推进该交易，由于意见不一甚至辞去相关职务，但有关各方面还是签署了《重大重组意向协议》。
2月12日三五互联发布重组交易预案，其中披露的承诺内容中，龚少晖除了与有关方面签署《股份转让意向书》外，目前暂不存在于本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间的减持计划，也即并无在二级市场减持计划;但2月20日公告，却披露龚少晖未来在二级市场通过大宗交易以及集中交易方式的减持计划，前后似乎自相矛盾，让人感到意外。
不过2月20日披露减持计划，其实也并不突然。一些公司资产重组的主要目的，其实就是为大股东高价减持服务，这其中有直接利益驱动。重组消息对公司股价影响巨大，从1月22日三五互联披露重组提示性公告至2月11日对外披露重组预案，这期间三五互联的股价连拉了8个涨停板，若加上2月13日，10个交易日收获9个涨停板。重组消息竟有如此魔力，大股东不好好利用一下还真有点“可惜”。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2018年修订）》规定，重组预案中应披露控股股东、董监高自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。虽然三五互联重组预案中没有披露大股东减持计划，但深交所或许觉得事情恐怕并没有这么简单，在2月17日下发的重组问询函中，要求公司补充说明本次重组是否为龚少晖减持股份炒作股价，并补充披露在重组实施完毕前龚少晖是否具有减持计划;2月20日公司果然披露大股东减持计划。
本案或给市场提了个醒，资产重组又有了新玩法。大股东先在重组预案中承诺不减持，然后等股价涨高，又以质押股票需要强平等理由、披露减持计划。只是，为何股价在低位不强平，反而却在股价高位强平，强平条款竟会有如此约定，那强平机制的初衷不知究竟为何。如此披露减持计划，是否违背重组预案中的承诺;又或者，此前在重组预案中披露没有减持计划，是否涉嫌误导？
当然，本次资产重组最终能否成行尚不确定，深交所在关注函中也质疑是否忽悠式重组。这是当前一些上市公司的老套路，只要发布重组消息把股价搞上去，重组是否可行、最终是否实施根本就不是上市公司关注的核心。要强化对相关主体利用资产重组消息炒作股价、配合大股东减持等约束，笔者提出以下建议：
首先，应完善上市公司内部治理制度。此前龚少晖已不再担任公司三五互联的董事长、总经理等职务，转任公司顾问。即便如此，在财务总监、时任董秘的反对下，在独立董事不知情的情况下，三五互联仍然推进重大重组并发布提示性公告。按理说，上市公司与实控人是两个相互独立的主体，上市公司的事情应该由董监高说了算，然而现实中一些上市公司实控人说啥就是啥，实控人与上市公司人格混同，这是需要监管部门在制订公司治理制度以及在日常监管时需要注意的。在公司治理方面，大股东应与其他股东一样，除了股东大会等合法渠道、应该没有其他灰色参与渠道，要斩断实控人随时伸向上市公司的黑手，确保上市公司的独立性。
其次，对重大重组不再实行直通车披露。信息披露直通车由上市公司将信息公告直接提交给指定披露媒体，交易所进行事后审核;但显然，重大重组这么重要的事情实施直通车，让一些上市公司钻了空子，建议应由交易所事前审核，方可披露，对乱七八糟、缺乏可行性、忽悠式、欺诈式重组信息都要拒绝披露。
其三，禁止大股东在重组实施完毕之前减持。没有了高价减持利益驱动，也会让实控人减少忽悠式重组的念头，这是从源头治理方式，应予推动。
