北京市金杜律师事务所 - 上海贝岭股份有限公司

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　北京市金杜律师事务所

　关于上海贝岭股份有限公司

　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

　补充法律意见书（三）

　致：上海贝岭股份有限公司

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”）的委托，作为专项法律顾问，就其以发行股份及支付现金的方式购买深圳市锐能微科技股份有限公司（以下简称“锐能微”）全体股东持有的锐能微100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）所涉有关事项提供法律服务。

　为本次交易之目的，本所已于2017年3月15日出具《北京市金杜律师事务所关于上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2017年6月1日出具《北京市金杜律师事务所关于上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2017年7月14日出具《北京市金杜律师事务所关于上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

　鉴于自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，与本次交易有关的部分情况发生了变更，且安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对锐能微2015年度、2016年度以及2017年1月1日至2017年5月31日期间的财务报表进行了审计并于2017年7月28日出具了安永华明（2017）专字B08号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），本所现根据《审计报告》以及上海贝岭或锐能微提供的有关事实材料，对与本次交易相关的变化情况进行了补充核查验证，并据此出具本补充法律意见书。

　本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。

　本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

　本补充法律意见书仅供上海贝岭为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并承担相应的法律责任。

　现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：

　本次交易的整体方案

　经本所律师核查，本次交易整体方案的变更情况如下：

　（一）本次收购方案

　根据发行人第七届董事会第二次会议决议、第七届董事会第三次会议决议、2017年第一次临时股东大会决议、发行人为本次交易编制的《发行股份及支付现金购买资产预案》、《发行股份及支付现金购买资产报告书》以及交易各方为本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次收购方案的主要内容如下：

　（1）发行人通过发行股份及支付现金的方式购买锐能微全体股东合计持有的锐能微100%股份。

　（2）发行人以发行股份及支付现金的方式支付标的资产的交易对价共计59,000万元，其中，交易对价的40%部分由发行人以现金方式按照交易对方对锐能微的持股比例分别向交易对方支付；交易对价的60%部分由发行人以发行股份的方式按照交易对方对锐能微的持股比例分别向交易对方支付。

　（3）发行人本次向交易对方发行的新增股份的发行价格以定价基准日（发行人第七届董事会第二次会议决议公告日）前20个交易日发行人股票交易均价的90%为准，发行价格为13.74元/股，发行数量为25,764,185股。

　根据本次收购方案，交易对方拟通过本次收购取得的股份对价和现金对价的情况如下（交易对方取得的股份对价的数量精确至个位数为1股，如计算结果存在小数的，则应当舍去小数取整数；对不足1股所对应的对价，由发行人以现金方式补足）：

　序号

　交易对方

　本次收购前对锐能微的持股比例（%）

　交易对价（元）

　通过本次收购获得的对价

　获得现金对价

　（元）

　获得股份对价（股）

　1

　亓蓉

　36.50

　215,350,000

　86,140,001.80

　9,403,930

　2

　陈强

　25.50

　150,450,000

　60,180,013.68

　6,569,868

　3

　宝新微

　18.50

　109,150,000

　43,660,007.50

　4,766,375

　4

　吴晓立

　7.00

　41,300,000

　16,520,006.18

　1,803,493

　5

　朱奇

　3.50

　20,650,000

　8,260,009.96

　901,746

　6

　刘凯

　2.00

　11,800,000

　4,720,011.58

　515,283

　7

　苗书立

　2.00

　11,800,000

　4,720,011.58

　515,283

　8

　赵琮

　2.00

　11,800,000

　4,720,011.58

　515,283

　9

　邱波

　2.00

　11,800,000

　4,720,011.58

　515,283

　10

　蒋大龙

　1.00

　5,900,000

　2,360,012.66

　257,641

　合计

　100.00

　590,000,000.00

　236,000,098.10

　25,764,185

　（二）对本次收购方案中的发行价格和发行数量的调整

　根据发行人第七届董事会第二次会议决议、第七届董事会第三次会议决议、2017年第一次临时股东大会决议、发行人为本次交易编制的《发行股份及支付现金购买资产预案》、《发行股份及支付现金购买资产报告书》以及交易各方为本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件，在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格、发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

　2017年4月18日，发行人2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配的议案》，同意公司以2016年末总股本673,807,773股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。

　2017年5月3日，发行人披露了《上海贝岭股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》，该次权益分派的股权登记日为2017年5月10日，除权（息）日为2017年5月11日。

　2017年5月11日，发行人2016年年度权益分派方案实施完毕。

　根据本次收购的方案以及发行人2016年年度权益分派方案实施的情况，发行人对本次收购方案中的股份发行价格和发行数量作出如下调整：

　发行价格

　发行价格的调整方式为：P1=（P0-D）÷（1+N）。其中，P1为调整后的发行价格，P0为调整前的发行价格，D为每股派发的现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　根据上述公式，调整后的发行价格=（调整前的发行价格13.74元/股-每股派发的现金股利0.2元）/（1+0）=13.72元/股。

　据此，发行人2016年年度权益分派方案实施后，本次收购的股份发行价格由13.74元/股调整为13.72元/股。

　发行数量

　发行数量的调整方式为：Q1=Q0×（P0÷P1）。其中，Q1为调整后的发行数量，Q0为调整前的发行数量。

　根据上述公式，本次收购的股份发行数量的具体调整情况如下（交易对方取得的股份对价的数量精确至个位数为1股，如计算结果存在小数的，则应当舍去小数取整数）：

　序号

　交易对方

　股份对价

　（元）

　调整前

　调整后

　发行价格（元/股）

　发行数量（股）

　发行价格（元/股）

　发行数量（股）

　1

　亓蓉

　129,209,998.20

　13.74

　9,403,930

　13.72

　9,417,638

　2

　陈强

　90,269,986.32

　6,569,868

　6,579,445

　3

　宝新微

　65,489,992.50

　4,766,375

　4,773,323

　4

　吴晓立

　24,779,993.82

　1,803,493

　1,806,122

　5

　朱奇

　12,389,990.04

　901,746

　903,060

　6

　刘凯

　7,079,988.42

　515,283

　516,034

　7

　苗书立

　7,079,988.42

　515,283

　516,034

　8

　赵琮

　7,079,988.42

　515,283

　516,034

　9

　邱波

　7,079,988.42

　515,283

　516,034

　10

　蒋大龙

　3,539,987.34

　257,641

　258,017

　合计

　353,999,901.90

　-

　25,764,185

　-

　25,801,741

　据此，发行人2016年年度权益分派方案实施后，本次收购的股份发行数量由25,764,185股调整为25,801,741股。

　综上，本所认为，发行人根据2016年年度权益分派方案的实施情况对本次收购方案中的股份发行价格和发行数量的调整符合本次交易整体方案以及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次股份发行价格和发行数量的调整不存在违反相关法律法规规定的情形。

　标的资产情况

　锐能微

　本次交易的标的资产为锐能微100%股份。经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，锐能微的变更情况如下：

　知识产权

　根据锐能微提供的资料并经本所律师查阅知识产权局核发的专利证书等文件以及登录知识产权局网站查询，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，锐能微已取得名称为“一种电阻工艺偏差的补偿方法、装置、电阻及RC振荡器”和“一种水热表及其水流量检测装置”的专利权属证书，具体情况如下：

　专利号

　专利类型

　专利名称

　专利权人

　申请日

　授权公告日

　ZL201410357072.1

　发明

　一种电阻工艺偏差的补偿方法、装置、电阻及RC振荡器

　锐能微有限

　2014年7月24日

　2017年5月17日

　ZL201621346731.2

　实用新型

　一种水热表及其水流量检测装置

　锐能微

　2016年12月8日

　2017年7月21日

　经本所律师核查，锐能微已经就上述专利权取得完备的权属证书，锐能微合法拥有上述专利的专利权。

　重大债权债务

　根据锐能微的说明并经本所律师核查，截至2017年5月31日，锐能微正在履行的重大委托加工框架合同/协议的情况如下：

　重大委托加工框架合同/协议

　序号

　委托方

　受托方

　合同名称

　合同内容

　合同期限

　1

　锐能微

　上海华虹宏力半导体制造有限公司

　晶圆制造协议

　代工制造晶圆产品

　2016.8.24起三年，自动延续，每次自动延续一年

　2

　锐能微

　无锡华润上华科技有限公司

　圆片加工合同

　提供圆片加工服务

　2016.8.1至2019.7.31

　3

　锐能微

　天水华天科技股份有限公司

　IC封装（测试）协议

　提供晶圆封装加工服务

　2017.1.1至2017.12.31

　4

　锐能微

　广东利扬芯片测试股份有限公司

　委托加工合同

　提供晶圆测试或成品测试加工服务

　2016.8.20起一年，自动顺延一年

　5

　锐能微

　中芯国际集成电路制造（上海）有限公司

　芯片代工协议

　委托生产芯片

　2015.11.3至2017.11.2

　重大销售框架合同/协议

　根据锐能微的说明并经本所律师核查，截至2017年5月31日，锐能微正在履行的重大销售框架合同/协议的情况如下：

　序号

　供应方

　采购方

　合同名称

　合同内容

　合同期限

　1

　锐能微

　深圳市艾锐达光电有限公司

　产品销售代理协议

　代理销售锐能微生产的电能计量芯片

　2017.1.1至2017.12.31

　2

　锐能微

　深圳市鼎能微科技有限公司

　产品销售代理协议

　代理销售锐能微生产的电能计量芯片

　2017.1.1至2017.12.31

　3

　锐能微

　南京深发科技实业有限公司

　产品销售代理协议

　代理销售锐能微生产的电能计量芯片

　2017.1.1至2017.12.31

　4

　锐能微

　宁波奥克斯供应链管理有限公司

　合作协议

　提供芯片产品

　2015.8.1起三年，可自动延长一年

　5

　锐能微

　威胜集团有限公司

　年度采购协议

　采购芯片

　2016.4.18至2018.4.18

　6

　锐能微

　杭州炬华科技股份有限公司

　采购协议书（质量合同）

　双方采购合同中关于产品质量条款等事项的补充约定

　2017.1.8至2019.1.7

　经本所律师核查，上述合同内容、形式不违反法律、行政法规的禁止性规定。

　税收优惠

　根据《审计报告》、锐能微提供的增值税返还凭证并经本所律师核查，自2017年1月1日至2017年5月31日，锐能微取得增值税返还金额为1,130,022.72元。

　重大诉讼、仲裁及行政处罚

　重大诉讼情况

　根据锐能微的说明并经本所律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，锐能微不存在正在进行的重大诉讼或仲裁的情况。

　行政处罚情况

　根据锐能微出具的声明与承诺及主管工商、税务、质量监督、社会保险、住房公积金等政府机关出具的证明，自2014年1月1日至2017年5月31日，锐能微不存在因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚的情形。

　标的资产

　本次交易的标的资产为锐能微全体股东持有的锐能微100%股份。

　根据锐能微全体股东出具的承诺函并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易标的资产权属清晰，不存在质押、查封等权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或转移将不存在法律障碍。

　关于本次交易的披露和报告义务

　自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，上海贝岭就本次资产重组履行的信息披露义务的情况如下：

　2017年6月9日，上海贝岭发布了《上海贝岭股份有限公司关于发行股份购买资产申请获得中国证监会受理的公告》。

　2017年6月23日，上海贝岭发布了《上海贝岭股份有限公司关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>公告》、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。

　2017年7月17日，上海贝岭发布了《上海贝岭股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复的公告》、《上海贝岭股份有限公司关于中国证监会一次反馈意见通知的回复》、《中信建投证券股份有限公司关于上海贝岭股份有限公司中国证监会一次反馈意见相关问题的核查意见》、《北京市金杜律师事务所关于上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》、《安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于<上海贝岭股份有限公司关于中国证监会一次反馈意见通知的回复>的核查意见》、《上海东洲资产评估有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[171033]号之反馈意见答复》。

　综上，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上海贝岭已就本次交易履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

　本次交易的实质条件

　自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易的实质条件均未发生变化，本次交易仍符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律法规规定的实质性条件。

　结论性意见

　综上所述，本所认为，本次交易的方案内容仍符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得中国证监会的核准以及全国中小企业股份转让系统出具的关于锐能微终止挂牌事项的同意函后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

　本补充法律意见书正本一式叁份。

　（以下无正文，为签字盖章页）

　（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》之签字盖章页）

　北京市金杜律师事务所 经办律师：

　 沈诚敏

　 刘东亚

　 单位负责人：

　 王 玲

　年 月 日