合同纠纷答辩状-被告不适格答辩状
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合同纠纷答辩状-被告不适格答辩状
答辩状范文：原告民事答辩状
法律文书是司法行政机关及当事人、律师等在解决诉讼和非讼案件时使用的文书，也包括司法机关的非规范性文件。书村网的小编为大家总结了答辩状范文：原告民事答辩状，希望大家好好利用。
答辩状
答辩人：
青岛信风船务代理有限公司
法定代表人：姚健，经理
住址：略
被答辩人：山东青和进出口有限公司
法定代表人：何萍，董事长
答辩人与被答辩人货运代理合同纠纷一案，因被答辩人不服青岛海事法院青海法海商初字第53号判决一案所提上诉。答辩人依照事实和法律，提出答辩如下：
答辩的理由和根据：
1. 答辩人认为一审法院认定事实基本正确，没有歪曲、曲解法律，北大辨认的上诉理由不能成立。
本案的焦点在于公司法人人格的混同。但是无论在一审还是二审上诉人(被告山东青和进出口有限公司)的上诉状中，上诉人均为提出像样的证据来证明自己公司人格的独立性，也为对答辩(原告)关于被上诉人人个混同证据提出能加以否认的证据。相反，在一审庭审中，上诉人对混同经营、滥用公司法人独立地位，描述为“节约成本”。因此，实际上上诉人也无法否认滥用公司法人独立地位。
2. 上诉人认为“上诉人是由诸葛青盛、何萍等5人投资设立的公司，具备
独立的股东、合法的资本、健全的帐务等具备法人的必须条件，是一个完全独立的法人”。对于这一点，答辩人以及一审法院并没有否认。因为公司人格否认是以公司人格合法、有效的存在为前提条件。从逻辑上讲，若公司的独立人格根本不是合法的存在，也就无所谓股东滥用公司人格的行为，更谈不上以此为据否定法人的独立人格。
本案中，上诉人一方面做着股东滥用对公司的控制权，操纵公司实施有损公司自身利益，是公司形骸化的自损行为(这一点答辩人在一审时，律师的代理词中已说得很明确了)，另一方面，上诉人又利用公司人格的独立原则，抗辨债权人的债权，妄想达到规避法律的目的，是行不通的。上诉人对公司的自损行为违背了权利不得滥用的原则和诚信原则，因此理应对公司人格否认。
3. 答辩人在二审中再次提出四份证据(见证据1、2、3、4)。这几份证据还是要说明上诉人与被上诉人山东美食食
品有限公司的业务和客户相同。而这种相同并不是上诉人所谓的“一审法院仅一上诉人与被上诉人山东美食食品有限公司的部分业务与客户相同，就否认了上诉人的独立人格，是以偏否全”。它是全部的证据链中重要的一环，它不仅仅是业务的混同，而是事实上的业务资源的转移。如果将这种“部分业务与客户相同”从整个证据链中割裂开来，那才是真正的以偏否全。
4. 上诉人似乎有许多的“不明白”。这也难怪，如果将三家公司的财务、业务、机构、人员高度混同，甚至今天用这家公司的名义做业务，明天为了逃避债务又用另一家，后天又在考虑如何建立另一家公司，他如何能分得清，又怎样能整“明白”了?
从以往的司法实践中来看，像这种“公司法人人格”否认的案件中，原告方往往处于弱者的地位，并且多以缺乏有效的证据而苦于投诉无门。然而，本案中，上诉人却总是玩弄嘴上功夫，拿不
出实质性的东西，这才是答辩人所“不明白”的。
5. 最后需阐述一下对一审判决的一点看法，答辩人认为，一审法院既然以认定诸葛青川为三家公司(被告)的实际控制人，又以“无证据证明诸葛青川的股东身份，没有证明诸葛青川的财产与公司财产混同”。否认了答辩人要求诸葛青川连带承担美食公司债务的诉讼请求，是不妥的。根据最高人民法院于xx年11月4日向社会公布《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)(征求意见稿)》第48条确立了“公司法人人格否定”制度，第49条、第50条、第51条分别规定了以下几种情况下，债权人有权提出“公司法人人格否认”之诉，直接要求控制股东对公司债务承担连带责任：(1)过度控制(滥用公司法人人格);(2)实质一人公司(即控制股东于公司两者资金混同、业务混同、财务混同，以至无法区分哪些属于控制股东所有，哪些属于公司所有)。新《公司法》第64条对于一人公
司股东采取了法人资格滥用推定的态度，积举证责任倒置的态度。倘若一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，就应当推定一人股东滥用了公司法人资格。因此答辩人认为仍需追究一审第四被告的法律责任，由诸葛青川于青和公司、同泰公司共同对美食公司的债务承担偿还责任。还法律的公平于正义。
综上所述，答辩人认为一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，审判程序合法，依法应予以维持。被上诉人的上诉请求没有事实和法律依据，依法应予驳回，并应判令上诉人承担本案一、二审诉讼费用。
此致
山东省高级人民法院
答辩人：青岛信风船务代理有限公司
xx年11月16 日
另附证据：1-1.山东美食食品有限公司提单1-2.该份提单的委托书
2-1.山东青和进出口有限公司提单2-2.该份提单的委托书
上述证据证明，两家公司的客户、业务、人员、联系方式，乃至行文格式高度一致。
3-1.诸葛青川与何萍的夫妻关系状况。答辩状范文：原告民事答辩状是不是很有意义呢？愿您能写出适合自己的应用文档，书村网伴您成长！答辩状广告发布合同纠纷
答辩状
答辩人：山东XXXXX有限公司
住所地：济南市XXXX路XXX室
法定代表人：XX
针对原告的诉求，答辩人依据事实和法律作如下答辩：
1、依据《广告法》、《济南市城市市容管理条例》等有关法律、行政法规的规定，需要设置户外广告的，应当到城市市容主管部门办理审批手续，领取《户外广告设置许可证》后，方可设置户外广告。在原被告双方所签订的两份《XX
路围挡广告媒体购买合同》中，也明确约定了原告有义务向有关部门办理广告发布的报批、审批手续，办理《户外广告设置许可证》。在被告向原告所支付的围挡使用费中已经包含了空间占用费、审批上刊费用，但是原告一直未办理该许可证。正是由于原告的这种违约行为，导致了被告所发布的广告都是非法的。致使被告无法寻求发布广告的客户，导致了合同无法继续履行从而不能实现合同目的，被告是有权解除合同的。
2、被告已经按照合同约定的数额向原告支付了一年的围挡使用费共计40万元，也即自2016年6月15日至2016年6月14日的围挡使用费已向原告付清。一年使用权期满后被告没有再使用合同中约定的两处围挡来发布广告。
综上，被告仅使用了两处围挡一年，且这一年的使用费40万元
已向原告付清，包含着办理审批及向有关部门缴纳的空间占用费9万多元。现原告要求被告支付围挡使用权费
83333元及违约金的请求无任何事实及法律依据，相反，原告应返还被告已支付的向有关部门办理审批及缴纳的相应费用9万多。望法庭依据事实和法律驳回原告的诉求，以维护答辩人的合法权益。
此致
济南市某某区人民法院
答辩人：年日月
