外商投资公司登记办理流程

之二十四

外商投资有限责任公司

登记及年检

敬告：为维护企业的合法权益，申请人应正确履行法定义务，故在申办外商投资有限责任公司登记注册、申报企业年度检验之前，敬请详细阅读本《指南》。

本《指南》中所列提交文件未指明为复印件的，应当提交原件，确有特殊情况不能提交原件的，应提交由申请人注明内容“与原件一致”并加盖公章或本人签字的复印件，同时提供原件供登记机关核对。所提交的文件若用外文书写，需提交中文译文，并加盖翻译单位公章。

登记依据

《中华人民共和国中外合资经营企业法》

《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》

《中华人民共和国中外合作经营企业法》

《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》

《中华人民共和国外资企业法》

《中华人民共和国外资企业法实施细则》

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国公司登记管理条例》

《企业名称登记管理规定》

《企业名称登记管理实施办法》

《企业登记程序规定》

《企业年度检验办法》

《外商投资产业指导目录》

登记条件

（1）经审批机关批准；

（2）投资者符合法定人数（五十个以下）；

（3）投资者出资达到法定资本最低限额；

（4）投资者制定公司章程；

（5）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

（6）有公司住所。

登记事项

名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、实收资本、

公司类型、经营范围、营业期限、投资者的姓名或者名称，

以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式

申请方式

申请人或者其委托的代理人可以采取以下方式提交申请：

（一）直接到企业登记场所；

（二）邮寄、传真、电子数据交换、电子邮件等。

办理时限

申请人直接到登记场所提交申请，材料齐全、符合法定

形式的，登记机关当场作出登记决定，并在10个工作日内核

发营业执照或其他登记证明；不能当场作出决定的，5日内作

出审查决定。

设立登记

设立外商投资的公司应当申请名称预先核准（参见《名称

预先核准登记指南》）。

→

→

→

起90日内向公司登记机关申请设立登记；以其他形式设立外

商投资公司的，自审批机关批准之日起30日内向公司登记机

关申请设立登记。逾期申请设立登记的，申请人应当报原批

准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。

设立登记应提交的文件

（1）拟任法定代表人签署的《外商投资的公司设立登记

申请书》；

（2）审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）；

（3）审批机关批准的公司章程；

（4）《企业名称预先核准通知书》；

（5）投资者的主体资格证明或自然人身份证明；

中方投资者应提交本单位加盖公章的营业执照/事业单位

法人登记证书/社会团体法人登记证/民办非企业单位证书复

印件作为主体资格证明；外国投资者的主体资格证明或身份

证明应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使（领）馆认

证。如该国与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关

系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由我国驻该第三国使

（领）馆认证。某些国家的海外属地出具的文书，应先在该

属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由我国驻该国

使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格

证明或身份证明应当按照专项规定或协议依法提供当地公证

机构的公证文件。已经进入中国境内的外国、香港、澳门和

台湾自然人投资者，在登记注册时可提交身份证和有效入境

签证复印件，并注明与原件一致，无需提交公证认证文件。

（6）法定代表人、董事、监事和经理的任职文件及身份

证明复印件；

（7）依法设立的验资机构出具的验资证明；

适用于金融、证券、保险类和基金管理公司，以及设立

时缴付全部或部分注册资本的公司。

（8）投资者首次出资是非货币财产的，提交已办理财产

权转移手续的证明文件；

（9）住所使用证明文件；

自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复

印件以及出租方的房产证复印件；未取得房产证的，提交房

地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印

件；出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复

印件；使用自有房屋作为经营场地开办企业，但因历史原因

无法提供合法房地产证明的，提交村（居）民委员会等机构

出具的能够证明申请人拥有该房屋使用权的证明文件。

（10）前置审批文件或证件；

适用于经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目的公司。

（11）法律文件送达授权委托书；

由公司的境外投资者（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署，载明境内被授权人的地址、联系方式，明确授权其代为接受法律文件送达。被授权人可以是境外投资者设立的分支机构或拟设立的公司（被授权人为拟设立的公司的，公司设立后委托生效）或者其他境内有关单位或个人。

（12）其他有关文件。

注：以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件。提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由投资者盖章或签字。

变更登记

→

→

期申请的，申请人应当报原批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。

变更登记应提交的文件

●名称变更

(1)公司法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》；

(2)依法做出的决议或决定；

(3)名称变更核准通知书（名称核准与登记属同一机关的毋需提交）；

(4)营业执照正、副本；

(5)公司法定代表人签署的公司章程修正案或者修改后的章程；

(6)其他有关文件。如变更名称需先经审批部门批准的，应当申请名称预先核准

登记，经审批机关批准后再办理变更登记。

注：以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件。提交复

印件的，应当注明“与原件一致”并由公司加盖公章。

●股权变更

(1)公司法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）

登记申请书》；

(2)审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）；

(3)依法做出的决议或决定；

(4)公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公

司章程修正案；

(5)股权转让协议；

(6)依法经其他投资方同意转让的声明；

(7)股权受让方的主体资格证明；

中方投资者应提交本单位加盖公章的营业执照/事业单

位法人登记证书/社会团体法人登记证/民办非企业单位证书

复印件作为主体资格证明；外国投资者的主体资格证明或身

份证明应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使（领）馆

认证。如其本国与我国没有外交关系，则应当经与我国有外

交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由我国驻该第三

国使（领）馆认证。某些国家的海外属地出具的文书，应先

在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由我国驻

该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体

资格证明或身份证明应当按照专项规定或协议依法提供当地

公证机构的公证文件。已经进入中国境内的外国、香港、澳

门和台湾自然人投资者，在登记注册时可提交身份证和有效

入境签证复印件，并注明与原件一致，无需提交公证认证文

件。

(8)营业执照正、副本；

(9)其他有关文件。

人民法院依法裁判划转股权的，应当提交人民法院的裁判文

书，毋需提交第3、5、6项文件。

注：以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件。提交复

印件的，应当注明“与原件一致”并由公司加盖公章。

●经营范围变更

(1)公司法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）

登记申请书》；

(2)审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）；

(3)依法做出的决议或决定；

(4)公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公

司章程修正案；

(5)营业执照正、副本；

(6)经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经前置审

批的，提交前置审批文件或证件；

(7)其他有关文件。

注：以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件。提交复

印件的，应当注明“与原件一致”并由公司加盖公章。

●注册资本变更

(1)公司法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）

登记申请书》；

(2)审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）；

(3)依法做出的决议或决定；

(4)公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公

司章程修正案；

(5)依法设立的验资机构出具的验资报告；

申请增加注册资本，应当在公司申请注册资本变更时

缴付不低于百分之二十的新增注册资本。

(6)刊登减资公告的报纸报样及债务清偿报告或债务

担保证明（仅减资适用）；

(7)营业执照正、副本；

(8)其他有关文件。

注：以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件。提交复

印件的，应当注明“与原件一致”并由公司加盖公章。

●实收资本变更

（1）公司法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》；

（2）依法设立的验资机构出具的验资证明；

（3）营业执照正、副本；

（4）其他有关文件。

一次性缴付全部出资的，应当在成立之日起六个月内缴足；分期缴付的，首次出资额不得低于其认缴出资额的百分之十五，也不得低于法定的注册资本最低限额，并应当在公司成立之日起三个月内缴足。

注：以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件。提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司加盖公章。

●出资时间、出资方式变更

（1）公司法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》；

（2）审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）；

（3）依法做出的决议或决定；

（4）公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案；

（5）营业执照正、副本；

（6）其他有关文

注：以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件。提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司加盖公章。

●住所变更

（1）公司法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》；

（2）依法做出的决议或决定；

（3）公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案；

（4）住所使用证明文件；

自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件；未取得房产证的，提交房

地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印

件；出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复

印件；使用自有房屋作为经营场地开办企业，但因历史原因

无法提供合法房地产证明的，提交村（居）民委员会等机构

出具的能够证明申请人拥有该房屋使用权的证明文件。

（5）营业执照正、副本；

（6）其他有关文件。

注：以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件。提

交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司加盖公章。

●经营期限变更

（1）公司法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）

登记申请书》；

（2）审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）；

（3）依法做出的决议或决定；

（4）公司法定代表人签署的修改后的章程或者公司章程

修正案；

（5）营业执照正、副本；

（6）其他有关文件。

注：以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件。提

交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司加盖公章。

●法定代表人变更

（1）公司法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）

登记申请书》；

（2）依法做出的决议或决定；

（3）新任法定代表人的任职文件和原法定代表人的免职

文件；

（4）新任法定代表人登记表；

（5）营业执照正、副本；

（6）审批机关的批准文件；

适用于金融、证券、保险等法定代表人变更需提交监管

部门批准文件的公司。

（7）其他有关文件。

注：以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件。提

交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司加盖公章。

●投资者名称变更

（1）公司法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）

登记申请书》；

（2）投资者名称变更的证明文件；

指法定登记机关出具的准予名称变更的证明文件。外国投

资者的名称变更文件应经其本国主管机关公证后送我国驻该

国使（领）馆认证。如其本国与我国没有外交关系，则应当

经与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由

我国驻该第三国使（领）馆认证。某些国家的海外属地出具

的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，

最后由我国驻该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区

投资者的主体资格证明或身份证明应当按照专项规定或协议

依法提供当地公证机构的公证文件。

（3）公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司

章程修正案；

（4）营业执照正、副本；

（5）其他有关文件。

注：以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件。提

交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司加盖公章。

●公司类型变更

（1）公司法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）

登记申请书》；

（2）审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）；

（3）依法做出的决议或决定；

（4）公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司

章程修正案；

（5）营业执照正、副本；

（6）其他有关文件。

注：以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件。提

交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司加盖公章。

●撤销公司变更登记

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

（1）公司法定代表人签署的《外商投资的公司撤销变更登记申请书》；

（2）人民法院的裁判文书；

（3）原核准变更登记文件；

（4）公司《企业法人营业执照》正、副本；

（5）其他有关文件。

备案

→→

备案登记应提交的文件

●董事、监事、经理备案

公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。

（1）《外商投资企业变更（备案）登记申请书》；

（2）原任董事、监事、经理的免职文件和新任董事、监事、经理的任职文件及身份证明复印件；

（3）《董事、监事、经理/联合管理委员会委员情况表》（4）营业执照副本复印件；

（5）其他有关文件。

注：以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件。提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司加盖公章。

●股权质押/提前解除股权质押备案

（1）公司法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》；

（2）审批机关的批准文件；

（3）依法做出的决议或决定；

（4）投资各方同意的质押合同/质权人与出质人签订的

提前解除质押文件；

（5）营业执照副本复印件。

注：以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件。提

交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司加盖公章。

●分公司备案

分公司经所在地的公司登记机关准予设立（变更名称/注销）

登记后，公司应当在30日内向公司的登记机关申请办理该分公

司的备案。

（1）公司法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）

登记申请书》；

（2）分公司营业执照副本的复印件；

（3）公司营业执照副本的复印件；

（4）其他材料。

撤销分公司的提交分公司的《准予注销登记通知书》复

印件；分公司变更名称的提交分公司的名称《准予变更登记

通知书》复印件和分公司变更后营业执照副本复印件。

注：以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件。提

交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司加盖公章。

●不涉及登记事项的章程修改备案

公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公

司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案；

（1）公司法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）

登记申请书》；

（2）审批机关的批准文件；

（3）公司法定代表人签署的修改后的公司章程或公司章

程修正案；

（4）营业执照副本复印件。

注：以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件。提

交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司加盖公章。

●清算组成员、清算组负责人备案

公司解散时，依法应当清算的，清算组应当自成立之日

起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关

备案。

（1）公司清算组负责人签署的《外商投资企业变更（备案）

登记申请书》；

（2）依法做出的决议或决定；

（2）公司《企业法人营业执照》副本复印件。

注：以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件。提交复

印件的，应当注明“与原件一致”并由公司加盖公章。

●境外投资者法律文件送达接受人备案

《法律文件送达授权委托书》变更被授权人的，或者被

委托人地址等事项发生变更的，应向公司登记机关备案。

（1）公司法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）

登记申请书》；

（2）《法律文件送达授权委托书》；

（3）被授权人的主体资格证明复印件。

注：以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件。提交复

印件的，应当注明“与原件一致”并由公司加盖公章。

注销登记

→

→

注销登记应提交的文件

（1）清算组负责人签署的《外商投资的公司注销登记申

请书》；

（2）原审批机关同意注销的批准文件;

营业期限已满，法院裁定解散、破产的，行政机关责令

关闭、吊销营业执照、吊销设立许可或撤销公司设立登记的

不需提交。

（3）依法做出的决议或决定；

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如属法院裁定解散、破产的，行政机关责令关闭、吊销营业执照、吊销设立许可的，则应当分别提交法院的裁定文书、行政机关的决定。被公司登记机关依法撤消公司设立登记的，提交公司登记机关的决定。

（4）经公司权力机构或者人民法院确认的清算报告。（清算报告应包括刊登清算组清算公告的报纸报样；清算报告应对公司清缴所欠税款及清算过程中产生的税款（包括海关、税务的完税及注销情况）、批准证书的缴销及已经收到商务部门回执的情况予以说明）

（5）有分公司的，提交分公司的注销登记证明；

（6）营业执照正、副本；

（7）其他有关文件。

注：以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件。提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司加盖公章。

年度检验

每年3月1日至6月30日，公司登记主管机关对外商投资的公司进行年度检验。

→→

（1）年检报告书；

（2）公司指定的代表或者委托代理人的证明；

（3）营业执照副本；

（4）中方股东为企业法人的，须提交企业法人股东上一年度已年检执照复印件；外方股东为香港企业的，须提交有效期内商业登记证复印件；

（5）经营范围中有属于公司登记前置行政许可经营项目的，加盖公司印章的相关许可证件、批准文件的复印件；

（6）验资报告（仅限未按照合同规定的期限缴纳出资的企业提交；

（7）会计师事务所出具的审计报告；

（8）公司有分公司的，还应当提交分公司的营业执照副本复印件。

（9）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他材料。

收费标准

名称登记，收取人民币100元。

设立登记费按注册资本总额的0.8‰缴纳；注册资本超过一千万元的，超过部分按0.4‰缴纳；注册资本超过一亿元的，超过部分不再缴纳。设立登记费最低额为50元。申请增发副本的，应缴纳工本费每份10元。

变更登记费每户为100元，增加注册资本的按注册资本增加额缴纳增资费（按设立收费标准），不另收变更费。

注销登记不收费。

年度检验费为人民币50元。

咨询方式

东莞红盾信息网：

东莞市工商局工商登记咨询电话：8

各种登记申请表格可以通过东莞红盾信息网下载或者到各工商登记注册大厅领取。

注：本指南按现行法律法规及有关规定编制，如有变化，由广东省工商行政管理局统一调整。