公司减少注册资本要经过相关程序
时间：2020-10-12 09:39:24 来源：达达文档网 本文已影响 人 
曾律师：
你好!
我们公司原来是一家国有企业，规模比较大。2002年期间，经公司领导集体决策同意，与一家民营性质的企业共同投资，成立中等规模的外贸企业，注册资本为人民币1000万元，公司总经理由对方担任，我们公司担任董事长。投资比例各自50％，从事的业务有自营的，也包括代理。新成立的公司至今已有7年，经营状况不错，我们公司每年都能拿到一定的回报。
去年以来，国际经济形势不好，经全体股东讨论决定，将公司原来的1000万元注册资本削减为500万元。前两个月，合资公司突然收到法院传票，公司的银行账号也被法院封存。我们不明白，后来，听总经理说，人家告我们公司是因为我们公司欠人家贷款，还有一个原因是因为我们公司因为减少注册资本，他们怕我们有故意赖账的可能，所以向法院提起诉讼。
我不明白，我们公司减少注册资本与他们有什么关系?再说，原告本来就是我们合资公司的长期合作伙伴，他们这样做不是太不讲信誉了吗?我们是否可以不理他们?
赵小虎
2009年6月14日
小虎先生：
你好!
对于你所提问题，答复如下。
一、你所提的第一个问题，是有关公司减少注册资本的问题。我们说，公司的注册资本是公司所能承担法律责任最基本的能力，如果公司没有注册资本，那么，交易的对方就会感到极不安全，由此而造成的结果就是不交易，这是显而易见的事实。所以，我国《公司法》规定，新的公司成立一定要有注册资本。当然，我们说，公司的注册资本不是一成不变的，而是可以进行变化的。注册资本的增加、或是减少等，这在法律上都是可以的。这里的关键是什么?即任何一家公司的注册资本发生变化，均应当按照《公司法》的有关规定进行，否则，就会出问题。
《公司法》规定公司的注册资本的基本程序是：1．公司要减少注册资本应当召开股东大会，并进行决议，该决议必须是有效的；
2．公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人；
3．公司就减少注册资本事宜应在三十日内在报纸上公告；
4．公司减少注册资本后，不得低于法定的最低限额。所谓的法定最低限额是指法律规定的限额，比如，有限责任公司最低限额为3万元，而股份有限公司的最低限额为500万元；
5．公司在完成上述程序后，要到工商行政管理部门办理注册资本的变更手续。
只有完成了上述全部程序，那么，从法律上说，公司减少注册资本的手续就算完成。
从你的来信中，看不出是否已经完成了上述程序，如果没有，那么，从根据上说，合资公司的减少注册资本只不过是你们的一厢情愿，并不具有法律意义，或者说，法律上没有根本保障。
二、第二个问题是是否应诉?从法律上说，如果事实如上所说，那么，现在的债权人应向法院进行诉讼，以主张自己的权利，这是完全正当的，也是应当的。为什么这样说，其根本理由就是债权人怕你们合资公司以减少注册资本赖账。
债权人上门讨债，这是法律赋于的权利，如果你们已经发通知了，并明确告诉债权人公司要减少注册资本，债权人是否可以向法院提起诉讼?回答也是肯定的，债权人的起诉权是法律赋于的，而不是因为有了通知后，就剥夺了债权人的诉讼权利，这是两回事。你问是否要应诉，我的回答是要应诉。因为应诉也是你们的权利，如果不应诉，这是放弃权利，与案件的审理没有关系。至于谈到所欠的债在法律上是否成立，那是另外一回事。我在这里就不展开了。
曾建国
2009年6月24日
