北京金杜律师事务所-上海贝岭
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北京市金杜律师事务所
关于
发行股份购买资产
补充法律意见书（）
致：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下）接受（以）的委托，作为专项法律顾问，就其全体股东持有的100%股份并募集配套资金（以下简）所涉有关事项提供法律服务。
为本次交易之目的，本所已于2017年3月15日出具《北京市金杜律师事务所关于之法律意见书》《北京市金杜律师事务所关于之法律意见书》《北京市金杜律师事务所关于之法律意见书》
鉴于自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，与本次交易有关的部分情况发生了变更，且安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对锐能微2015年度、2016年度以及2017年1月1日至2017年5月31日期间的财务报表进行了审计并于2017年7月28日出具了安永华明（2017）专字B08
本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料，并承担相应的法律责任。
现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
经本所律师核查，本次交易整体方案的变更情况如下：
（一）本次收购方案
根据发行人决议、决议发行人为本次交易编制的《发行股份及支付现金购买资产《发行股份及支付现金购买资产报告书》以及交易方为本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次
（1）发行人通过发行股份的方式购买锐能微持有的（2）发行人以发行股份的方式支付标的资产的共计元
（3）发行人本次向交易对方发行的新增股份的发行价格发行人第届董事会第次会议决议公告日25,764,185股。
根据本次收购方案，交易对方拟通过本次收购取得的股份对价和现金对价的情况如下（交易对方取得的股份对价的数量精确至个位数为1股，如计算结果存在小数的，则应当舍去小数取整数；对不足1股所对应的对价，由发行人以现金方式补足）：
序号 本次前的持股比例 交易对价（元） 通过本次获得的对价 获得现金对价
（元） 获得股份对价（股） 亓蓉 36.50 215,350,000 86,140,001.80 9,403,930 2 陈强 25.50 150,450,000 60,180,013.68 6,569,868 3 宝新微 18.50 109,150,000 43,660,007.50 4,766,375 4 吴晓立 7.00 41,300,000 16,520,006.18 1,803,493 5 朱奇 3.50 20,650,000 8,260,009.96 901,746 6 刘凯 2.00 11,800,000 4,720,011.58 515,283 7 苗书立 2.00 11,800,000 4,720,011.58 515,283 8 赵琮 2.00 11,800,000 4,720,011.58 515,283 9 邱波 2.00 11,800,000 4,720,011.58 515,283 10 蒋大龙 1.00 5,900,000 2,360,012.66 257,641 合计 590,000,000.00 236,000,098.10 25,764,185
（二）对本次收购方案中的发行价格和发行数量的调整
根据发行人决议、决议发行人为本次交易编制的《发行股份及支付现金购买资产《发行股份及支付现金购买资产报告书》以及交易方为本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
673,807,773股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）
2017年5月3日，发行人披露了《上海贝岭股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》，该次权益分派的股权登记日为2017年月日，除权息日为201年月日。
201年月日，2016年年度权益分派方案实施完毕。
发行价格
P1=（P0-D）÷（1+N）P1为调整后的发行价格，P0为调整前的发行价格，D为每股派发的现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
根据上述公式，（发行价格13.74元/股-每股派发的现金股利）/（1+0）13.72元/股
据此，发行人2016年年度权益分派方案实施后，本次的股发行价格由元/股调整为元/股。
发行数量
Q1=Q0×（P0÷P1）Q1为调整后的发行数量，Q0为调整前的发行数量。
根据上述公式，本次发行数量1股，如计算结果存在小数的，则应当舍去小数取整数：
交易对方 股份对价
（元） 调整前 调整后 发行价格（元/股） 发行数量（股） 发行价格（元/股） 发行数量（股） 1 亓蓉 129,209,998.20 13.74 9,403,930 13.72 9,417,638 2 陈强 90,269,986.32 6,569,868 6,579,445 3 宝新微 65,489,992.50 4,766,375 4,773,323 4 吴晓立 24,779,993.82 1,803,493 1,806,122 5 朱奇 12,389,990.04 901,746 903,060 6 刘凯 7,079,988.42 515,283 516,034 7 苗书立 7,079,988.42 515,283 516,034 8 赵琮 7,079,988.42 515,283 516,034 9 邱波 7,079,988.42 515,283 516,034 10 蒋大龙 3,539,987.34 257,641 258,017 合计 353,999,901.90 - 25,764,185 - 25,801,741
据此，发行人2016年年度权益分派方案实施后，本次的股发行由25,764,185调整为25,801,741。
综上，认为，2016年年度权益分派方案的实施情况对本次收购方案中的股份发行价格和发行数量的调整符合本次交易整体方案以及《发行股份及支付现金购买资产协议》
标的资产情况
锐能微
本次交易的标的资产为100%股份。经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，锐能微的变更情况如下：
知识产权
根据锐能微提供的资料并经本所律师查阅知识产权局核发的专利证书等文件以及登录知识产权局网站查询，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，锐能微已取得名称为“一种电阻工艺偏差的补偿方法、装置、电阻及RC振荡器
专利号 专利名称 专利权人 申请日 授权公告日 ZL201410357072.1 发明 一种电阻工艺偏差的补偿方法、装置、电阻及RC振荡器 锐能微有限 2014年7月24日 2017年5月17日 ZL201621346731.2 实用新型 一种水热表及其水流量检测装置 锐能微 2016年12月8日 2017年7月21日
经本所律师核查，锐能微已经就上述专利权取得完备的权属证书，锐能微合法拥有上述专利的专利权。
重大债权债务
根据锐能微的说明并经本所律师核查，截至2017年5月31日，锐能微正在履行的重大委托加工框架合同/协议的情况如下：
重大合同/
序号 受托方 合同名称 合同内容 合同期限 1 锐能微 上海华虹宏力半导体制造有限公司 晶圆制造协议 代工制造晶圆产品 2016.8.24起三年，自动延续，每次自动延续一年 2 锐能微 无锡华润上华科技有限公司 圆片加工合同 提供圆片加工服务 2016.8.1至2019.7.31 3 锐能微 天水华天科技股份有限公司 IC封装（测试）协议 提供晶圆封装加工服务 2017.1.1至201712.31 4 锐能微 广东利扬芯片测试股份有限公司 委托加工合同 提供晶圆测试或成品测试加工服务 2016.8.20起一年，自动顺延一年 5 锐能微 中芯国际集成电路制造（上海）有限公司 芯片代工协议 委托生产芯片 2015.11.3至2017.11.2
重大销售框架合同/协议
根据锐能微的说明并经本所律师核查，截至2017年5月31日，锐能微正在履行的重大销售框架合同/协议的情况如下：
序号 采购方 合同名称 合同内容 合同期限 1 锐能微 深圳市艾锐达光电有限公司 产品销售代理协议 代理销售锐能微生产的电能计量芯片 2017.1.1至201712.31 2 锐能微 深圳市鼎能微科技有限公司 产品销售代理协议 代理销售锐能微生产的电能计量芯片 2017.1.1至201712.31 3 锐能微 南京深发科技实业有限公司 产品销售代理协议 代理销售锐能微生产的电能计量芯片 2017.1.1至201712.31 4 锐能微 宁波奥克斯供应链管理有限公司 合作协议 提供芯片产品 2015.8.1起三年，可自动延长一年 5 锐能微 威胜集团有限公司 年度采购协议 采购芯片 2016.4.18至2018.4.18 6 锐能微 杭州炬华科技股份有限公司 采购协议书（质量合同） 双方采购合同中关于产品质量条款等事项的补充约定 2017.1.8至2019.1.7
经本所律师核查，上述合同内容、形式不违反法律、行政法规的禁止性规定。
税收优惠
并经核查1,130,022.72元。
重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据锐能微的说明并经本所律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，锐能微不存在正在进行的重大诉讼或仲裁的情况。
行政处罚情况
4年1月1日至2017年5月31日，锐能微不存在因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚的情形。
标的资产
本次交易的标的资产为锐能微全体
根据锐能微全体股东出具的承诺函并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易标的资产，不存在质押权利受限制的情形，标的资产过户或转移将不存在法律障碍
关于本次交易的披露和报告义务
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，上海贝岭就本次资产重组履行的信息披露义务的情况如下：
2017年6月9日，上海贝岭发布了《上海贝岭股份有限公司关于发行股份购买资产申请获得中国证监会受理的公告》。
2017年6月23日，上海贝岭发布了《上海贝岭股份有限公司关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>公告》、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。
2017年7月17日，上海贝岭发布了《上海贝岭股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复的公告》、《上海贝岭股份有限公司关于中国证监会一次反馈意见通知的回复》、《中信建投证券股份有限公司关于上海贝岭股份有限公司中国证监会一次反馈意见相关问题的核查意见》、《北京市金杜律师事务所关于上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）特殊普通合伙171033]号之反馈意见答复
综上，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上海贝岭已就本次交易履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
本次交易的实质条件
结论性意见
综上所述，本所认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；全国中小企业股份转让系统出具的关于锐能微终止挂牌事项的同意函，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本一式份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于发行股份购买资产补充法律意见书（）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
刘东亚
单位负责人：
王 玲
年 月 日
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1-4-1
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