☆北京市谷财国有资产经营公司企业债券法律意见书

北京市竞天公诚律师事务所

关于

2011年北京市谷财国有资产经营公司企业债券

之

法律意见书

二零一一年五月二十七日

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

发行人指北京市谷财国有资产经营公司

本期债券指发行人申请发行的总额为5亿元的2011年北京市谷财国

有资产经营公司企业债券

《募集说明书》指发行人编制的《2011年北京市谷财国有资产经营公司企

业债券募集说明书》

《审计报告》指兴华会计师事务所出具的《北京市谷财国有资产经营公

司2008年-2010年度财务报表审计报告》（(2011)京会兴

审字第10-001号）

《信用评级报告》指《2011年北京市谷财国有资产经营公司企业债券信用

评级报告》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

发改财金[2004]1134号通知指《国家发展和改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）

发改财金[2008]7号通知指《国家发展和改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）

发改办财金[2010]2881号通知指《国家发展和改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金[2010]2881号）

国家发展改革委指国家发展和改革委员会

平谷区国资委指北京市平谷区人民政府国有资产监督管理委员会北京市工商局指北京市工商行政管理局

倚基公司指北京倚基土地开发有限公司

绿都公司指北京绿都基础设施投资有限公司

元指人民币元

海通证券指海通证券股份有限公司

兴华会计师事务所指北京市兴华会计师事务所有限责任公司

大公国际指大公国际资信评估有限公司

本所指北京市竞天公诚律师事务所

北京市竞天公诚律师事务所

关于2011年北京市谷财国有资产经营公司企业债券之

法律意见书

致：北京市谷财国有资产经营公司

本所受发行人委托，担任发行人申请发行本期债券的专项法律顾问。根据《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金[2004]1134号通知、发改财金[2008]7号通知、发改办财金[2010]2881号通知等有关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就发行人发行本期债券事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。

2、本所律师仅就与发行人本期债券发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、信用评级等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、信用评级报告等文件及其中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对该等数据和结论的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证或确认。

3、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行审查判断，并据此出具法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

4、本所律师出具本法律意见书已得到发行人的如下保证：发行人已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和/或证明材料；所有材料上的签名和/或盖章是真实有效的；所有材料的副本或者复印件与正本或者原件一致，并无虚假记载和重大遗漏。

5、本所律师同意发行人在其为本期债券发行而编制的发行申报材料中全部或部分引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6、本所同意将本法律意见书作为发行人本期债券发行所必备的法律文件，随同其他申报文件一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

7、本法律意见书仅供发行人为本期债券发行之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：

一、发行人的主体资格

（一）发行人的基本情况

经本所律师核查，发行人是由北京市平谷区财政局开办的一家国有企业，并在北京市工商局平谷分局注册登记。依据发行人目前持有的《企业法人营业执照》，截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：

企业名称北京市谷财国有资产经营公司

住所北京市平谷区平谷镇府前西街15号

法定代表人王柏立

经济性质全民所有制

注册资金4亿元

实收资金4亿元

经营范围许可经营项目：无；

一般经营项目：接受委托经营管理国有资产；投资管理；房地产开

发及销售自行开发的商品房。

成立日期 1993年4月12日

登记机关北京市工商局平谷分局

注册号110117008246891

经本所律师核查，发行人已通过北京市工商局平谷分局2009年度年检。经核查发行人现行《组织章程》并依据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据有关法律、法规、规范性文件及《组织章程》规定需要终止的情形。

（二）发行人的历史沿革

经核查发行人的工商登记资料，发行人的历史沿革如下：

1、设立（1993年）

发行人成立于1993年4月12日，成立时取得平谷县工商行政管理局颁发的注册号为26824689的《企业法人营业执照》。发行人成立时的企业名称为北京市平谷鑫源商贸公司，经济性质为全民所有制，主办单位为平谷县财政局。

发行人成立时的注册资金为100万元，已由北京会计师事务所平谷分所验证并经平谷县国有资产管理局审定。发行人成立时的经营范围是销售黑色金属材料、有色金属材料、木材、机械设备、化工轻工材料（未取得许可证的除外）、建筑材料、五金交电、百货、农业生产资料（不含专控商品）、针纺织品、饲料、粮油、食品、干鲜果品。

2、第一次增资及变更企业名称和经营范围（2000年）

2000年9月22日，平谷县人民政府发文同意成立北京市谷财国有资产经营公司。2000年9月29日，平谷县国有资产管理局审定发行人的实收资本为1亿元，

同日，平谷县财政局签署《北京市谷财国有资产经营公司组织章程》，将发行人的企业名称由“北京市平谷鑫源商贸公司”变更为“北京市谷财国有资产经营公司”，将注册资金由100万元变更为1亿元，将经营范围变更为接受委托经营管理国有资产。2000年10月9日，北京市工商局平谷分局核准上述变更事项，并颁发注册号为1102261824689的《企业法人营业执照》。

3、变更注册号（2008年）

2008年5月12日，北京市工商局平谷分局核准发行人的注册号变更为110117008246891。

4、变更经营范围（2010年8月）

2010年8月4日，北京市工商局平谷分局核准发行人的经营范围变更为接受委托经营管理国有资产；投资管理；房地产开发及销售自行开发的商品房。

5、第二次增资及变更（2010年10月）

2010年10月22日，平谷区国资委审定平谷区财政局向发行人追加现金投资3亿元，并审定发行人的实收资本为4亿元。同日，北京市工商局平谷分局向发行人颁发注册资金变更后的《企业法人营业执照》。

（三）发行人具备发行本期债券的主体资格

根据上述核查情况，截至本法律意见书出具之日，发行人是一家依法设立并有效存续的企业法人，具备《债券管理条例》、发改财金[2004]1134号通知、发改财金[2008]7号通知等法律、法规、规范性文件规定的发行企业债券的主体资格。

二、关于本期债券发行的批准和授权

经本所律师核查，发行人发行本期债券已经发行人总经理办公会审议通过，并取得平谷区财政局《平谷区财政局关于北京市谷财国有资产经营公司申请发行企业债券的批复》的批准。据此，发行人发行本期债券已取得了截至本法律意见书出具之日应该取得的批准和授权，发行人发行本期债券尚需国家发展改革委核准。

三、关于发行人发行本期债券的实质性条件

（一）发行人的主体资格

如本法律意见书“一、发行人的主体资格”所述，发行人是一家依法设立并有效存续的企业法人，符合《债券管理条例》第二条、发改财金[2004]1134号通知第一条、发改财金[2008]7号通知第一条的规定。

（二）发行人的净资产规模

依据《审计报告》，按照合并报表口径，发行人截至2010年12月31日归属

于母公司的净资产为1,616,543,371.11元，符合《债券管理条例》第十二条、发改财金[2008]7号通知第二条第（一）项的规定。

（三）发行人的累计债券余额

依据发行人的确认，发行人此前未发行过企业（公司）债券，发行人本期债券的额度为5亿元，据此，本期债券发行后，发行人累计债券余额不超过其截至2010年12月31日的净资产（不包括少数股东权益）的40%，符合发改财金[2004]1134号通知第三条第（一）、8项和发改财金[2008]7号通知第二条第（二）项的规定。

（四）发行人最近三年的利润及偿债能力

依据《审计报告》，发行人2008年度、2009年度、2010年度连续盈利，符合《债券管理条例》第十二条第（四）项、发改财金[2004]1134号通知第三条第（一）、8项的规定。依据《审计报告》并结合《募集说明书》关于本期债券利率的确定方式，发行人最近三年可分配利润可以支付本期债券一年的利息，符合发改财金[2008]7号通知第二条第（三）项的规定。根据《信用评级报告》，发行人本期债券信用级别为AA级，据此，发行人具备相应的偿债能力，符合《债券管理条例》第十二条第（三）项的规定。

（五）募集资金投向

1、平谷区马坊镇中心区北区定向安置房项目

本项目的建设内容为定向安置房及配套，投资估算为61,158万元，仅限于平谷区马坊镇打铁庄村、小屯村、梨羊村以及马坊镇范围内京平高速路和金平路项目农（居）民定向安置使用。本项目由发行人全资子公司倚基公司实施，本项目拟使用募集资金3.6亿元，占项目投资总额的58.86%。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本项目已取得了如下主要批准手续：2010年3月19日，北京市发展和改革委员会出具《关于平谷区马坊镇中心区北区定向安置房项目核准的批复》（京发改[2010]353号），同意倚基公司建设本项目；2010年1月20日，北京市环境保护局出具《北京市环境保护局关于平谷区马坊镇中心区北区安置房项目环境影响报告书的批复》（京环审[2010]29号），同意本项目建设；2010年8月3日，北京市人民政府下发《北京市人民政府关于平谷区二○一○年度批次建设用地的批复》（京政地字[2010]80号），同意平谷区政府征收合计13.0886公顷的土地，同意将其中的农用地转为建设用地，并同意倚基公司使用其中的建设用地9.1682公顷。

2、平谷区夏各庄新城集中供热工程

本项目的建设内容为：拆除夏各庄镇中心区北部区域内现状22座分散燃煤锅炉房，拟新建热源厂1座，安装3台29MW燃煤热水锅炉，配置相关附属设施，新建热力管线4.7公里，设置热力站19座，供热面积约192万平方米。项目的工程总投资控制在16,627万元（不含征地拆迁费）。本项目由发行人全资子公司绿都公

司实施，本项目拟使用募集资金0.4亿元，占项目投资总额的24.06%。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本项目已取得了如下主要批准手续：2010年7月6日，北京市发展和改革委员会出具《关于平谷区夏各庄新城集中供热工程项目建议书（代可行性研究报告）的批复》（京发改[2010]1085号），同意平谷区组织实施本项目；2009年8月25日，北京市环境保护局出具《北京市环境保护局关于平谷区夏各庄新城集中供热工程环境影响报告书的批复》（京环审[2009]986号），同意本项目建设。2009年6月2日，北京市国土资源局平谷分局出具《关于平谷区夏各庄新城集中供热工程建设项目用地预审意见》（京国土平预[2009]19号），批复本项目符合平谷区土地利用总体规划和国家及北京市供地政策，同意通过用地预审。

3、补充流动资金

依据《募集说明书》，发行人拟使用募集资金1亿元用于补充流动资金。

根据上述核查情况，发行人募集资金投向符合国家产业政策，所需相关手续齐全，符合《债券管理条例》第十二条第（五）项、发改财金[2004]1134号通知第三条第（一）、1项和发改财金[2008]7号通知第二条第（四）项的相关规定。

（六）本期债券的利率

依据《募集说明书》，本期债券为固定利率债券，票面年利率根据Shibor基准利率加上基本利差确定，Shibor基准利率为公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（http://www.wendangku.net/doc/0f8b32ab250c844769eae009581b6bd97e19bc36.html）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入，本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。据此，本期债券利率是由发行人根据市场情况确定，并由国家发展改革委核准，符合发改财金[2008]7号通知第二条第（五）项的规定。

（七）发行人的财务会计制度

依据《审计报告》及发行人的确认，发行人目前执行的财务会计制度符合国家有关法律、法规的规定，符合《债券管理条例》第十二条第（二）项的规定。

（八）发行人其他债务履约情况

依据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人的其他债务未处于违约或迟延支付本息的状态，符合发改财金[2008]7号通知第二条第（六）项的规定。

（九）合规性

依据发行人的确认，发行人最近三年没有重大违法违规行为，符合发改财金[2004]1134号通知第三条第（一）、5项和发改财金[2008]7号通知第二条第（七）项的规定。

综上，发行人发行本期债券具备《企业债券管理条例》、发改财金[2004]1134号通知、发改财金[2008]7号通知等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。

四、本期债券的担保

经本所律师核查，北京首创投资担保有限责任公司已出具《担保函》，同意为发行人本期债券提供连带责任保证，保证范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，保证期间为债券存续期及债券到期之日起二年，债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。依据《担保函》，在《担保函》项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户；债券持有人可以分别或联合要求担保人承担保证责任，承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

经本所律师核查，北京首创投资担保有限责任公司目前持有北京市工商行政管理局核发的注册号为110000005120019的《企业法人营业执照》，注册资本为30,650万元，经营范围是为中小企业提供贷款、融资租赁及其他经济合同的担保、担保信息咨询，经营期限为自1997年12月5日至2047年12月4日，住所为北京市西城区闹市口大街1号院长安兴融中心4号楼3层03B-03-G，已通过2009年度年检。

据上，本所律师认为，北京首创投资担保有限责任公司具备为发行人发行本期债券提供担保的主体资格，其为发行人发行本期债券出具的《担保函》合法有效。

五、本期债券的承销及中介机构的资质

经本所律师核查，海通证券具备担任本期债券发行主承销商的资格，发行人与海通证券签订的《承销协议》约定本期债券由海通证券作为主承销商组织承销团以余额包销方式承销，符合《债券管理条例》及其法律、法规、规范性文件的规定。

经本所律师核查，兴华会计师事务所具备担任本期债券发行审计机构的资格，大公国际具备担任本期债券发行信用评级机构的资格。本所持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》，具备出具本法律意见书的资格。据此，发行人发行本期债券的中介机构均具有相应的资质。

六、《募集说明书》及其摘要的法律风险评价

本所律师审阅了发行人为本期债券编制的《募集说明书》及其摘要，并着重审阅了《募集说明书》及其摘要中引用本法律意见书的相关内容。本所律师认为，《募集说明书》及其摘要中引用本法律意见书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

七、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1、发行人是一家依法设立并有效存续的企业法人，具备《债券管理条例》、

发改财金[2004]1134号通知、发改财金[2008]7号通知等法律、法规、规范性文件规定的发行企业债券的主体资格。

2、发行人发行本期债券已取得了截至本法律意见书出具之日应该取得的批准和授权，发行人发行本期债券尚需国家发展改革委核准。

3、发行人发行本期债券具备《企业债券管理条例》、发改财金[2004]1134号通知、发改财金[2008]7号通知等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。

4、北京首创投资担保有限责任公司具备为发行人发行本期债券提供担保的主体资格，其为发行人发行本期债券出具的《担保函》合法有效。

5、发行人发行本期债券的主承销商、信用评级机构、审计机构、法律顾问均具有相应的资质，发行人与主承销商签订的《承销协议》符合《债券管理条例》及其他法律、法规、规范性文件的规定。

6、《募集说明书》及其摘要的内容及格式符合《债券管理条例》及其他法律、法规、规范性文件的规定，其中引用本法律意见书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。

（下接本法律意见书签署页）