国内股分制企业章程
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国内股分制企业章程
为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及其他有关法律、行政法规的规定，由双方共同出资设立有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。
第一章公司名称和住所
第一条公司名称：
第二条公司住所：
第二章公司经营范围
第三条公司经营范围：
第三章公司注册资本
第四条公司注册资本：人民币万元。由全体股东在公司设立登记前一次性缴足所认缴的全部出资。股东的出资须经法定的验资机构验资。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，经公司全体股东一致同意，也可以不按照出资比例优先认缴出资。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章股东的名称、出资方式、出资额
第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：
股东姓名证件号码出资方式出资额
货币人民币万元
货币人民币万元
第六条公司成立后，应向股东签发盖有公司印章的出资证明书，置备股
东名册。
记载于股东名称的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或名称、住所及受让的出资额记载于股东名册。
股东若变更其名称，由公司将变更后的姓名或名称、住所、出资额记载于股东名册。
第五章股东的权利和义务
第七条股东享有如下权利：
（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；
（2）了解公司经营状况和财务状况；
（3）选举和被选举为执行董事或监事；
（4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；
（5）优先购买其他股东转让的出资；
（6）优先购买公司新增的注册资本；
（7）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
（8）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；
（9）《公司法》和公司章程规定的其他权利。
第八条股东承担以下义务：
（1）遵守公司章程；
（2）按期缴纳所认缴的出资；
（3）依其所认缴的出资额承担公司的债务；
（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；
（5）《公司法》和公司章程规定的其他义务。
第六章股权转让
第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
第十条股东转让股权由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其
股权时，必须经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经其他股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，如其他股东放弃该优先购买权的，须出具放弃该优先购买权的书面材料。
第十一条股东依法转让其股权后，公司注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
（3）选举和更换监事，决定监事的报酬事项；
（4）审议批准执行董事的报告；
（5）审议批准监事的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（10）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；
（11）修改公司章程；
（12）聘任或解聘公司经理。
（13）《公司法》和公司章程规定的其他权利。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，
直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应当于会议召
开十五日前通知全体股东，临时会议可当即通知全体股东，经全体股东同意后即召开。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或者执行董事、监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。
第十六条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行或不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十七条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十八条不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
执行董事任期届满未及时改选，或者执行董事在任期内辞职的，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。
第十九条执行董事对股东会负责，行使下列职权：
（1）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报
告工作；
（2）执行股东会决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财
务负责人，决定其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）代表公司签署有关文件；
（12）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁
决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告；
（13）《公司法》和公司章程规定的其他权利。
第二十条公司设经理1名，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟定公司内部管理机构设置方案；
（4）拟定公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；
（7）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；
第二十一条公司设监事1人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负
责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就
任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
监事行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；
（4）提议召开临时股东会，在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（5）向股东会会议提出提案；
（6）依照《公司法》第152条的规定，对执行董事、高级管理人员提起
诉讼。
（7）对执行董事决定事项提出质询或者建议。
（8）《公司法》和公司章程规定的其他权利。
监事可以列席股东会会议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第二十二条公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。
第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十三条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经会计师事务所审计，并应于第二年二月一日前送交各股东。
公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会决定。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
第二十四条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。公司应当于每年12月按规定弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后按照股东实缴的出资比例向股东分取红利。
第二十五条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第九章公司的解散事由与清算办法
第二十六条公司的营业期限为20年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第二十七条公司有下列情形之一的，可以解散：
（1）公司章程规定的营业期限届满
（2）股东会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散的；
（4）公司违反法律、行政法规依法被吊销营业执照、责令关闭、或者被撤
销的；
（5）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；
（6）宣告破产。
（7）人民法院依照《公司法》第183条的规定予以解散的。
公司有上述第（1）种情形时，可以通过修改公司章程而存续。
第二十八条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行
清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十章股东认为需要规定的其他事项
第二十九条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第三十条公司章程的解释权属于股东会。
第三十一条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十二条公司章程未尽事项，均按《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国公司登记管理条例》及国家的法律法规执行。公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。
第三十三条本章程经各方出资人共同修改，自修改之日起生效。
第三十四条本章程一式四份，公司留存两份，并报公司登记机关备案两
份。
全体股东签字（盖章）：
年月日
