2012年莆田市国有资产投资有限公司公司债券法律意见书
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福建众益律师事务所关于
2012年莆田市国有资产投资有限公司 公司债券发行的法律意见书
福众律【2012】第003号 致：莆田市国有资产投资有限公司
福建众益律师事务所（以下简称“本所”） 是具有中华人民共和国执业资格的律师事务所，具有出具本法律意见书的资格。本所受莆田市国有资产投资有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人 2012年公司债券（以下简称“本期债券”）发行事宜的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业债券管理条例》（以下简称“《条例》”）及《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号，以下简称“《通知》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本期债券发行事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据中国现行的法律、法规的有关规定以及本所与发行人签订的《专项法律服务合同》的要求，对发行人申请发行本期债券的法定资格及条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向政府有关主管部门及发行人的高级管理人员进行了必要的询问和讨论。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材
料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件而出具法律意见。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规的规定发表法律意见。本所律师认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
本法律意见书仅就与本次债券发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、信用评级分析报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证。
本所律师已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次发行公司债券之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期债券所必备的法律文件，随同其他申请材料提呈有关主管部门审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所现就发行人本期债券发行发表如下法律意见：
一、关于发行人发行本期债券的主体资格
发行人原名莆田市综合国有资产投资营运有限公司，系依照有关法律、法规的规定，经福建省国有资产管理委员会《关于同意莆田市国资委组建莆田市综合国有资产投资营运公司的批复》（闽国资委[2002]6号）批准，于2004年4月9日在莆田市工商行政管理局注册登记成立。2011年1月，根据莆田市人民政府《关于同意组建莆田市国有资产投资有限公司的批复》（莆政综[2010]179号），发行人将名称变更为莆田市国有资产投资有限公司。发行人现持有莆田市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：350300100001049），发行人已经通过 2009年度工商年检。根据发行人《企业法人营业执照》记载，发行人注册资本为人民币 90,000万元，实收资本为人民币90,000万元，法定代表人为何金清，企业性质为有限责任公司（国有独资），住所为莆田市文献西路外经贸大厦3--4层，经营范围为：建筑用花岗岩矿开采（有效期至2014年5月31日）、经营；从事受委托国有资产的投资开发、参股、控股、合资的资本经营活动；经人民银行核准从事融资、集资、发行股票、债券业务；开拓高新技术产业和房地产、内外资、信息咨询、产权交易、旅游服务经营领域；土地收储及一级土地开发。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定，以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
本所律师认为：发行人的设立已取得有关主管部门规定的必要审批，其设立程序符合有关法律、法规的规定。发行人自成立之日起至今有效存续，不存在根据法律、法规及其章程需要予以终止的
情形。发行人作为一家合法存续的国有独资公司，符合《条例》所规定的作为公司债券发行人的主体资格。
二、本期债券发行的批准和授权
(一) 2010年12月16日，发行人召开董事会，一致形成了同意向国家发改委申报发行公司债券的决议，该决议主要内容如下：本次拟发行的债券总额为人民币11亿元；债券期限为7年期；债券利率为固定利率（待发行前由宏源证券向投资者进行询价确定发行利率区间后再定）；债券担保无担保；承销方式以余额包销的方式承销，本期债券由宏源证券股份有限公司担任主承销商并组织承销团；募集资金用于莆田市铁路、港口、水务等重大基础设施建设项目和补充营运资金。
（二）2010年12月16日，莆田市人民政府国有资产监督管理委员会向发行人下发《关于市国投公司发行公司债券请示的批复》（莆国资产[2010]9号），同意发行人发行公司债券的方案。
经核查，本所律师认为，发行人本次公司债券的发行已分别获得国有资产管理部门及发行人董事会的批准，该已取得申报阶段必要的批准手续合法、有效。
本次公司债券发行尚需获得国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）的批准。
三、本期债券发行的实质条件
（一）发行人的净资产额度符合相关规定的要求
根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司于2011年3月25日出具的中兴富会审字[2011]46号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），截至2010年12月31日，归属于母公司的所有者权益（净资产，不包括少数股东权益）为3,104,495,011.29 元。发行
人的净资产规模不低于6,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项、《条例》第十二条第（一）项及《通知》第二条第（一）项的规定。
（二）发行人财务会计制度符合国家规定
中兴华富华会计师事务所有限责任公司对发行人2008年度、2009年度、2010年度的财务报表进行了审计并出具了《审计报告》,认为:发行人的财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日的财务状况以及2008年度、2009年度、2010年度的经营成果和现金流量。根据《审计报告》并经发行人书面确认，本所律师认为发行人已经根据国家有关法律、法规的要求建立了完善的财务会计制度，符合《条例》第十二条第（二）项规定。
（三）发行人具有偿债能力
根据《审计报告》，截至2010年12月31日，发行人资产总额为7,682,092,433.19 元，负债总额为4,215,508,449.09 元，发行人的资产负债率为54.87%。发行人2008、2009、2010年度的年平均净利润为108,469,808.64 元，平均净利润足以支付本期债券一年的利息，具有较强的偿债能力，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项和《条例》第十二条第（三）项及《通知》第二条第（三）项的规定。
（四）发行人累计债券余额不超过发行人净资产的40%
根据《审计报告》，截至2010年12月31日，发行人经审计后的归属于母公司的所有者权益（净资产）为3,104,495,011.29元。根据发行人书面确认及本所律师核查，截至本期债券发行前，
