罗斯公司理财(第9版)章节题库(第29~31章)【圣才出品】
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http://www.wendangku.net/doc/6c73920733b765ce0508763231126edb6f1a76b1.html 罗斯《公司理财》（第9版）章节题库
第29章收购、兼并与剥离
一、概念题
1．MBO（南京大学2004研）
答：MBO 即经理层融资收购（也称“管理层收购”），是指目标公司的经理层利用杠杆收购这一金融工具，通过负债融资，以少量资金投入收购自己经营的公司。MBO 是“杠杆收购”的一种，主要包括如下步骤：第一，制订收购计划；第二，资金筹措；第三，接管改组公司，完成收购。
MBO 具有以下几个特征：（1）MBO 的主要投资者是目标公司内部的经营和管理人员，他们对本公司非常了解，且有很强的经营管理能力。一般情况下通过设立一家新公司，并以该公司的名义来收购目标公司。（2）MBO 主要通过借贷融资来完成。（3）MBO 的目标公司往往是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”的企业，通过投资者对目标公司股权、控制权、资产结构及业务重组，来达到节约代理成本，获得巨大现金流入，并给投资者超常的收益回报的目的。（4）MBO 完成后，目标公司可能由一个上市公司变为一个非上市公司。
2．兼并与收购（中国政法大学2003研）
答：（1）狭义的兼并指在市场机制的作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得其控制权的经济行为。相当于《公司法》和会计学中的吸收合并。广义的兼并指一个企业获得其他企业的控制权，从而使若干个企业结合成一个整
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（2）收购指对企业的资产和股份的购买行为。它涵盖的内容较广，其结果可能是拥有目标企业几乎全部的股份或资产，从而将其吞并；也可能是获得企业较大一部分股份或资产，从而成为控制该企业；还有可能是拥有较少一部分股份或资产，从而控制该企业的某一个股东。
（3）收购与兼并有许多相似之处，主要表现在：①基本动因相似。要么为扩大企业市场占有率；要么为扩大经营规模，实现规模经营；要么为拓宽企业经营范围，实现分散经营或综合化经营。总之，都是增强企业实力的外部扩张策略或途径。②二者都以企业产权为交易对象。
二、简答题
1．试解释企业并购中的财务协同效应理论。（南京大学2004研）
答：财务协同效应是指在企业并购发生后，通过将收购企业的低资本成本的内部资金，投资于被收购企业的高效益项目上，从而使并购后的企业资金使用效益更高。
（1）财务协同效应产生的原因
根据产品生命周期理论，产品的发展一般要经历萌芽期、成长期、成熟期和衰退期。那些发展时间较长，已进入成熟期或衰退期的企业，往往有相对富裕的现金流入，但是苦于没有适合的投资机会，而将资金用于股利的发放。长此以往，企业发展前景会更加暗淡，逐渐走向衰落，所以其管理当局希望能从其他企业中找到有较高回报的投资机会，从而形成资金供给。与此同时，那些新兴企业增长速度较快，具有良好的投资机会，但是其内部资金缺乏，而外部融资的资金成本较高，加之企业负债能力差，获取资金的途径非常有限，因此特别需要资金。在这种情况下，企业兼并在供求之间搭起了通道。两种企业通过兼并形式形成一个
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http://www.wendangku.net/doc/6c73920733b765ce0508763231126edb6f1a76b1.html 小型的资本市场，一方面收购企业可以提高企业资金的效益，另一方面被收购企业得到了充裕的低成本资金，可以抓住良好的投资机会，使得兼并后企业能够更科学、合理地使用资金。这也正是财务协同效应的意义所在。
（2）财务协同效应的表现
①企业内部现金流入更为充足，在时间分布上更为合理。企业兼并发生后，规模得以扩大，资金来源更为多样化。被兼并企业可以从收购企业得到闲置的资金，投向具有良好回报的项目；而良好的投资回报又可以为企业带来更多的资金收益。这种良性循环可以增加企业内部资金的创造机能，使现金流入更为充足。就企业内部资金而言，由于混合兼并使企业涵盖了多种不同行业，而不同行业的投资回报速度、时间存在差别，从而使内部资金收回的时间分布相对平均，即当一个行业投资收到报酬时，可以用于其他行业的投资项目，待到该行业需要再投资时，又可以使用其他行业的投资回报。通过财务预算在企业中始终保持着一定数量的可调动的自由现金流量，从而达到优化内部资金时间分布的目的。
②企业内部资金流向更有效益的投资机会。混合兼并使得企业经营所涉及的行业不断增加，经营多样化为企业提供了丰富的投资选择方案。企业从中选取最为有利的项目。同时兼并后的企业相当于拥有一个小型资本市场，把原本属于外部资本市场的资金供给职能内部化了，使企业内部资金流向更有效益的投资机会，这最直接的后果就是提高企业投资报酬率并明显提高企业资金利用效率。
③企业资本扩大，破产风险相对降低，偿债能力和取得外部借款的能力提高。企业兼并扩大了自有资本的数量，自有资本越大，由于企业破产而给债权人带来损失的风险就越小。合并后企业内部的债务负担能力会从一个企业转移到另一个企业。因为一旦兼并成功，对企业负债能力的评价就不再是以单个企业为基础，而是以整个兼并后的企业为基础，这就使得原本属于高偿债能力企业的负债能力转移到低偿债能力的企业中，解决了偿债能力对企业融
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http://www.wendangku.net/doc/6c73920733b765ce0508763231126edb6f1a76b1.html 资带来的限制问题。另外那些信用等级较低的被兼并企业，通过兼并，使其信用等级提高到收购企业的水平，为外部融资减少了障碍。无论是偿债能力的相对提高，破产风险的降低，还是信用等级的整体性提高，都可美化企业的外部形象，从而能更容易地从资本市场上取得资金。
④企业的筹集费用降低。合并后企业可以根据整个企业的需要发行证券融集资金，避免了各自为战的发行方式，减少了发行次数。整体性发行证券的费用要明显小于各企业单独多次发行证券的费用之和。
⑤合理避税。税法一般包含亏损递延条款，允许亏损企业免交当年所得税，且其亏损可向后递延以抵消以后年度盈余。同时一些国家对不同的资产适用不同的税率，股息收入、利息收入、营业收益、资本收益的税率也各不相同。企业可利用这些规定，通过并购行为及相应的财务处理合理避税。
（3）财务协同效应产生的前提条件
财务协同效应是企业兼并发生的主要财务动因之一，但是并非所有的兼并都能产生财务协同效应，因为财务协同效应的产生需要有一定的前提条件。
①在兼并过程中必须有一方（往往是收购企业）资金充裕，由于缺乏可行的投资机会，其资金呈现出相对过剩的状态，通常收购企业所在行业的需求增长速度低于整个经济平均的行业增长速度，内部现金流量可能超过其所在行业中目前存在的投资需要。因此，收购企业可能会向被兼并企业提供成本较低的内部资金。
②被收购方往往缺乏自由现金流量，而其行业需求的增长，需要更多的资金投入。而且这类企业可能由于发展时间尚短，资本投入和积累都较少，经营风险较大，难以直接从外界得到大量的资金或资金成本过高，使企业发展受到资金的限制。所以他们也希望通过兼并获得低成本的内部资金。
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http://www.wendangku.net/doc/6c73920733b765ce0508763231126edb6f1a76b1.html ③收购企业与被收购企业的资金分布必须是非相关的。只有当一方具有较多的自由资金，而另一方同时缺乏资金时，才能发挥出最大的财务协同效应，否则效果会受到限制。例如，收购方的年平均自由现金流量过剩，但是在其经营高峰期的一个月中，自由现金流量恰好为零，而这一时期也恰好是被兼并方的经营高峰期，也非常需要资金。在这种情况下，将难以通过内部资金流动的形式发挥财务协同效应。因而企业应通过资金预算等方式合理配置自由现金流量的时间分布，保证财务协同效应的最大发挥。
2．比较购买法和权益结合法对企业合并后的经济影响，并就我国当前能否取消权益结合法谈谈您的观点和理由。（南京大学2004研）
答：（1）购买法将企业合并视为母公司买入子公司股权的一次交易，故而和其他一切购买资产的交易相同，子公司的资产、负债均以取得成本入账。取得成本为合并日的公允价值，若买价大于公允价值，则确认为商誉；反之为负商誉。与此不同的是，权益结合法是将企业合并视为母、子公司由于权益的交换而产生的股权的融合。因为属于股票的交换，所以并不产生现金和其他资源的消耗，也不涉及购买行为和价格，母公司在合并时只需将资产及负债按其原账面价值入账即可。
（2）购买法和权益结合法是处理企业合并业务的两种会计处理方法，但是在某一企业合并业务中，一般只能采用其中一种方法，而不是两者均可采用。就同一企业合并业务而言，采用购买法还是权益结合法，会产生不同的经济影响。
①对合并当年的影响。权益结合法将被并企业整个年度的利润并入实施合并企业的利润表，而购买法仅将合并日后被并企业所实现的利润纳入利润表，因而只要合并不是发生在年初，而被并企业又有利润，合并当年按权益结合法处理所得的利润数总是大于购买法。此外，由于物价上涨的影响，企业资产现行的公允价值一般大于账面价值，所以，运用权益结合法
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http://www.wendangku.net/doc/6c73920733b765ce0508763231126edb6f1a76b1.html 合并的企业仅仅通过将并入资产按现行公允价值变现，便可增加合并当年的利润。
②对合并后年度的影响。权益结合法按原来的账面价值记录并入的资产和负债，而且不确认商誉。购买法则相反，要按并入的资产、负债的公允价值记账，而且要确认商誉。所以，在合并以后年度，按权益结合法所得的成本、费用要较购买法小，相反利润则要大，差额为公允价值和账面价值的差异及商誉的摊销额。
可见，权益结合法下，利润较高，所有者权益较低，净资产收益率较高。购买法下，利润较低，所有者权益较高，净资产收益率较低。
（3）由于权益结合法对实施合并的企业的财务状况和经营成果产生积极影响，为了防止企业滥用此法，各国会计监管机构以及国际会计准则委员会都对权益结合法的应用提出了具体条件。美国会计原则委员会1970年发布的第16号意见书中对权益结合法的应用条件作了严格的规定，完全符合12个条件的，才能应用权益结合法，否则只能应用购买法处理。而1999年4月21日美国财务会计准则委员会全体委员一致投票表决取消权益结合法，并于当年9月颁布《企业合并与无形资产》征求意见稿。英国规定了4个条件，而国际会计准则委员会建议只有公允价格相当的企业间才能采用权益结合法。改组后的国际会计准则理事会2002年关于企业合并已形成初步结论，要求所有的企业合并均按购买法核算。
（4）我国目前不可能完全取消权益结合法。严格条件下允许采用权益结合法符合我国的经济环境。我国资本市场起步较晚，还不是完善、完全有效的市场，企业采用权益结合法处理合并业务，有助于资本市场的不断完善，也有利于企业的长远发展。当企业采用股权交换形式合并时，只适宜于权益结合法，而不适宜于购买法。因为：第一，中国的资本市场还不成熟，评估业务还不发达，若采用购买法，在换股合并时很难取得被并购企业净资产的公允价值，而权益结合法按账面价值计量，可以解决这一难题；第二，采用权益结合法，并非完全不考虑其市场价值，谈判双方在合并前都需做精心的准备，并最终在一个合理的基础上
