IPO二次过会“潜规则”
时间：2020-10-09 07:54:20 来源：达达文档网 本文已影响 人 
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2012年1月至10月，30家二次上会企业中，有25家获放行，二次过会率高达83.33%。一面是过高的二次过会率，一面是问题公司频频出现。资本市场为何会出现这样的尴尬？
本刊统计发现，审核二次上会的发审委委员被分成较为固定的组别进行审核。除了因回避或临时缺席，同一组委员有1至2名调换外，大部分发审委委员并不变换，出现了非常“6+1”的二次过会审核小组。
不难发现，二次过会审核“手最软”的发审委委员们半数以上来自京城会计师事务所和律师事务所，同时，这些机构也是全国承办IPO项目数量排名前20的事务所，将发审委委员推向了既当裁判员又当运动员的双重角色。
两组发审委员“手最软”
二次过会上演非常“6+1”
本刊统计，从2012年1月至10月，证监会发审委共审核了225个首发申请的公司，176个成功闯关，过会率78.22%；其中，共有30家公司为二次上会，25家通过，通过率为83.33%。这样看来，二次上会似乎更加容易。截至10月31日，二次过会没有通过的仅有白云电器、冠华股份、汉嘉设计、铜都阀门、麦杰科技6家公司。
记者统计近三届的主板审核委员，共计33人。截至目前，除何德明连任3届委员以外，有20人连任两届，14人任期一届。在连任两届的专职委员当中，审核公司数量最多的达78家，最少的35家。
据了解，发审会议召开的程序是，先由委员发表审核意见，发行人聆询时间仅为45分钟，聆询结束后由委员投票表决。
一份拟上市公司的招股说明书至少数百页，一个专业投资者认真研读也绝非一两天就可得出结论。发审委委员不但需要仔细研习招股说明书，还要查看各种原始或备案文件；除了审核公司是否适合上市，还要考察公司是否合法合规；审核结果不是由发审委委员按照各自的专业背景分头审核，而是各自全面审读最终投票决定。
那么，多达数十万字的申报材料，如何让各个委员在短短的45分钟内聆询完毕并投票表决？
证监会于5月11日公布的IPO相关审核流程显示，目前主板发审委委员共25人，分三个组，每次发审会由7名委员参会。而公司方面需要获得5名委员的投票才能成功过会。
很有意思的是，两次审核过涉嫌造假的胜景山河的7名委员是杜坤伦、宋新潮、张晓彤、谢岭、刘杰生、万勇、王永新，他们在近三年还曾审核过凯美特气（002549.SZ）、山西证券（002500.SZ）、华锐风电（601558.SH）、赛轮股份（601058.SH）等，共计12家二次上会的公司。
这是一个较为稳定的组合，除了IPO审核委员过高的重复率以外，他们大都来自京城著名的会计师事务所和律师事务所。
这7名委员经常同时出现在发审会议上。偶尔，由于需要回避或委员缺席，7名委员会更换1-2名成员。他们中的绝大部分人还审核过玉龙股份（601028.SH）、渤海渡轮（603167.SH）、龙宇燃油（603003.SH）等二次上会的公司，没有最终“闯关成功”的仅有胜景山河、冠华股份、浙江佳力三家公司。
公开资料显示，审核过胜景山河的杜坤伦、宋新潮、张晓彤、谢岭、万勇在其担任第12届、第13届发审委委员期间，曾审核过55家以上的上会公司。但是，他们并没有因胜景山河遭受到任何处罚。
以审核惠博普（002554.SZ）为例，审核胜景山河的原班人马几乎全部再次出现，只是将刘杰生换成了冯渊。按照发审委需要5名发审委投票才算通过的规则，只更换1名委员，对审核结果不会有本质性的影响。
荣健、李旭冬、张晓彤、万勇、杜坤伦、谢岭、宋新潮，曾共同审核过玉龙股份、富煌钢构（过会尚未拿批文）、渤海轮渡、冠华股份（未通过审核）4家公司的二次上会。
值得注意的是，经常一起参会的委员们所在的工作单位彼此互有业务往来，这或可能对发审委回避制度产生一些影响。
在博林特（002689.SZ）二次上会时，博林特的经办律师是北京通商律师事务所程丽，张晓彤因其所在工作单位为博林特提供了法律服务而回避，换成了北京市中伦律师事务所的陆宏达审核。
据了解，张晓彤和程丽作为同事曾共同经办过中航精机（002013.SZ）、桂林三金（002275.SZ）的首次公开发行，以及北大荒（600598.SH）可转换公司债券的发行。
在二次上会的公司中，八菱科技（002592.SZ）因董事长顾瑜被立案侦查，一度被视为IPO的典型案例。
审核过八菱科技的委员是郑卫军、郑秀荣、刘艳、钟平、赵燕、操舰和何德明。这7位委员经常以“非常6+1”的形式出现，即郑卫军、郑秀荣、刘艳、钟平、赵燕、操舰6名委员不变，剩下的1名委员何德明更换成陆宏达、涂益或王华，衍生出许多新的发审委组合。
据记者不完全统计，郑卫军、郑秀荣、刘艳、钟平、赵燕、操舰和项振华共同审核过隆基股份（601012.SH）、哈尔斯（002615.SZ）、宏昌电子（603002.SH）等6家二次上会的公司。其中，不少公司因二次顺利过会备受质疑。
专业委员双重角色
会计师事务所粉饰业绩
在前几届，发审委委员审核的IPO公司最多不会超过10家，但是在最近三年，委员们审核的数量呈爆发式增长，共有15名委员审核了50家以上的公司。
据本刊统计，近三届专职委员中，审核IPO数量最多的5位委员依次是，信用中和会计师事务所郑卫军（78家）、北京市天元律师事务所刘艳（75家）、立信大华会计师事务所李旭冬（67家）、北京市中伦律师事务所陆宏达（67家）、北京市通商律师事务所张晓彤（59家）。
2012年审计上市公司数量最多的前20家会计师事务所中，发审委委员所在的立信、中瑞岳华、信永中和、中审国际等会计师事务所均在其列。它们把曾经服务过成功上会的公司挂在网站上，作为推广IPO业务的宣传资料。
一位不愿具名的会计师事务所合伙人告诉记者，随着IPO改革推向纵深，预披露的时间延长，发行人喜欢选择有人脉资源的中介机构。如果有会计师或律师担任证监会发审委委员，能够招揽更多的IPO项目。
在承接项目的时候，券商、律师事务所、会计师事务所会和拟上市公司签一份协议，约定项目的金额。一般情况下是随着IPO的进程分期付清，上会成功后全额付清。一旦没有成功过会，中介机构只能收取部分佣金。
在组建发审委之前，新股审核权力垄断在发行部极少数人的手中，随着上市财务造假案件越来越多，发行审核的专业性一度受到社会的质疑。在组建发审委伊始，专业曾经是证监会重点强调的，因为专门聘请律师委员负责审核法律问题，会计师审核财务问题，评估师审核资产价值问题，基金公司审核增长潜力问题。
现实总是残酷的，来自于专业领域的发审委员们身后，他们所在的机构又从事IPO项目业务，专业发审委员演变成既是裁判员又是运动员的局面。
根据证监会官方网站公布的第十四届主板发审委员名单，可以发现有5名来自律师事务所的律师，10名来自会计师事务所的会计师，1名来自评估公司的评估师，2名来自基金公司的高管，3名来自证监会系统的官员，2名来自交易所的官员，3名来自国家部委系统的官员。
无论是胜景山河，还是新大地，财务问题最终将两家公司拉下马。在胜景山河的两次审核中，同样的发审委员却做出了不一样的投票决定，如果不是媒体的轮番质疑，有严重问题的胜景山河就成功蒙混过关。本刊统计发现，在现有的发审委中，会计师委员占的席位最多，暴露出的问题也最多。
更讽刺的是一些会计师委员所在的会计师事务所不惜帮助发行人粉饰经营业绩、虚构营业利润，公司经改造后成了“注水猪肉”。第12、13届发审委委员钟平来自中审国际会计师事务所，中审国际曾为胜景山河提供会计服务。第13、14届发审委委员李旭冬来自立信大华会计师事务所，立信大华曾经为新大地提供会计服务。
“剪刀+浆糊”修改招股书
二次带病过会隐现审核潜规则
在二次过会的公司中，除了臭名昭著的胜景山河外，依然暴露出不少问题公司。
富煌钢构IPO问题严重，被曝150万鲸吞集体资产、报告期内两次遭行政处罚、被曝粉饰业绩、遗弃项目后又重新包装IPO、安全事故高危隐患、被指责嫁接上市等。
然而，富煌钢构没有暂停上市程序，在发审委委员荣健、李旭冬、张晓彤、万通、杜坤伦、谢岭、宋新潮的二次审核下，富煌钢构闯关成功。
蒙发利（002614.SZ）第一次IPO被否的原因是产品销售严重依赖单一客户，业绩对出口退税依赖严重，未来盈利存在重大不确定性。公司主营业务收入增长动力依然主要源自对第一大客户HOMEDICS的销售。
蒙发利二次上会的招股书，仅仅是将2010年的经营业绩对第二大客户ATEX的销售金额一举增至26185.61万元，占营业收入比率为14.31%，降低了对单一大客户HOMEDICS的依赖。即便这样的改善并不大，但蒙发利因此改动二次过会成功。
丰林木业（601996.SH）2007年至2009年的财务报表显示，营业利润为10155万元、6223万元和4770万元，处于持续下降趋势。2007年至2009年增值税即征即退金额分别为4551万元、2574万元和2911万元，公司经营成果对税收优惠存在严重依赖，丰林木业没有通过发审委的第一次审核。
2010年丰林木业净利润为11290万元，增值税即征即退金额1938万元，所得税金额2011万元，税收优惠占净利润的61.55%。第二次上会时税收依赖比第一次还要厉害，但是发审委员郑卫军、郑秀荣、刘艳、赵燕、项振华、操舰、钟平对此并无太多异议，2011年7月29日，丰林木业二次上会顺利闯关。
永大集团（002622.SZ）第一次上会未通过的主要原因包括主体资格问题、过度依赖税收政策以及与国外知名品牌合作的不确定性。让人颇感疑惑的是，二次上会时的招股书由之前的380页减为280页。
少掉的100页曾经明确列出公司各个产品在市场上所面临的竞争压力与对手的情况，并承认公司尚未得到估计主流客户的全面认可，且未得到竞争对手的充分重视。然而，永大集团在招股说明书减少1/3、没有详细说明问题的情况下，被郑卫军、操舰、项振华、赵燕、万勇、孔艳清、谢岭几位委员批准过会。
二次过会的企业中，除了胜景山河、八菱科技第一次过会成功，最终因为被质疑或者发行中止而进行二次过会外，其他二次过会企业第一次均遭遇否决。不少企业在第一次否决后，引入PE进行业绩二次包装，在PE们的合力之下顺利过会。
有着无可比拟的专业、一锤定音的权力，发审委存在的意义是为资本市场把住最后一道关。但是，却接二连三地让问题公司轻松闯关。一个令人疑惑的问题是，不少企业第一次过会距离第二次过会只有短短几个月，第一次出现的问题仅仅通过修改招股说明书就能解决问题？
本刊统计发现，审核后出现问题最多的两组发审委员“手最松”，他们经常会被安排进行二次过会审核。这似乎形成了一个审核的“潜规则”，凡是第一次过会失败的公司，只要放在两组“手最松”的委员们手上，过会的几率就会大一些。
包装上市的丑闻不断，可是毫无改观。上述合伙人认为，丑闻的背后，问题公司有责任，保荐人、会计师、律师都有责任，尽管其中的少数遭到了惩罚或处罚，但是力度依然不足以儆效尤。更为关键是的，一旦出现问题，并没有相应的发审委员承担责任，也就导致发行审核制度的改革难以深入下去。
