“上实系”同室操戈
时间：2020-03-15 07:51:34 来源：达达文档网 本文已影响 人 
上实发展先发不至,在争夺上实集团地产业务主导权的内斗中,上实控股已占据上风
《财经》记者 张杰 王真
在接连“吃下”上海城开和中新地产这两大地产公司后,上实控股正试图在最短的时间内消化囊中“猎物”,从而在与其同门兄弟上实发展的竞争中博取母公司——上实集团更多的欢心。
3月4日下午,上海城开(集团)有限公司(下称上海城开)年度工作会议在苏州新湖花园酒店举行,中新地产集团(控股)有限公司(00563.HK,下称中新地产)毫无悬念地成为与会的上海实业控股有限公司(00363.HK,下称上实控股)和上海城开所有高层发言的重点。
“上海徐汇区国资委还持有上海城开41%的权益,趁着多年的老领导都在,这部分股份可以考虑注入到中新地产中去,或者由中新地产来收购这部分权益。未来再把2000多亩的上海青浦地块和崇明岛东滩土地再注入进去,那时上实控股的地产业务是很不得了的。”上实控股总裁蔡育天在这次会议的发言中说。
这是自1月19日上实控股宣布收购中新地产45.02%股权以来,上实控股高层对中新地产未来前景最为明晰的描述。
《财经》记者获悉,中新地产将在今年4月或5月复牌后改名为“上海城开”,而上实控股分管地产业务的副总裁倪建达将出任新的“上海城开”行政总裁一职。
“会议气氛浓烈,恰似一场整合中新地产前夕的动员会,这昭示着上实控股的地产业务即将迎来大腾飞。”一位与会人士对《财经》记者透露。
失望的“长子”
2003年在香港联交所主板上市的中新地产,在内地13个城市拥有16个地产项目,土地储备超过1200万平方米,远在上实控股之上。
在今年1月上实控股正式对外公布收购中新地产计划后,市场普遍认为中新地产将在上实控股未来地产版图中扮演核心角色。
然而,展翅欲飞的上实控股,首先迎来的却是与它的同门手足上实发展迎面相撞的尴尬。
历史资料显示,上海实业发展股份有限公司(600748.SH,下称上实发展)本是上海实业(集团)有限公司(下称上实集团)地产业务无可争议的“长子”。
2002年9月,上实集团宣布与1996年上市的“浦东不锈”进行资产置换。随后,上实集团将旗下多家地产公司股权植入新的“浦东不锈”,并将其改名为上实发展,上实发展主业也随即变更为房地产开发与经营。
主业变更后,上实发展联姻新加坡维信集团在中国的子公司沈阳华新国际公司共同拓展地产业务,地产界知名操盘手卢铿也随之加盟,出任上实发展总裁一职。
到2003年,上实发展已一夜之间成为上海本土最大的开发商之一,其实力、规模也升格为“上实集团房地产业旗舰”,这一地位一直保持到2007年。
2007年8月,上实发展发布公告,向控股股东上海上实集团以及上实投资发展公司(下称上实投资)非公开发行不超过1.6亿股A股股票,发行价格为每股22.81元,同时自筹资金9.22亿元,合计约42亿元用于收购上海上实集团及上实投资旗下14家房地产公司的股权和一块土地的使用权。
在这次增发方案遭证监会否决后,上实发展旋即对方案进行修改,并与母公司上海上实(集团)签订了四个地产项目的资产托管协议以消除同业竞争嫌疑。
2008年年初,这一金额达42亿元的增发方案终获放行。其直接结果是,上实发展在上海、青岛、成都、湖州、北京等城市增加了200万平方米以上的土地储备,以及逾5.6万平方米的商业地产。
在委托管理的四个地产项目中,位于上海青浦区朱家角镇的地块(下称青浦地块)面积最大,土地面积达80万平方米。
上实发展这次注资增发,获得了母公司上海上实(集团)关键性的支持。为消除市场对上实集团内部同业竞争的担忧,上实集团专门向证监会出具了《避免同业竞争声明及承诺函》,函中不仅强调未来上实集团“将不再新设从事房地产业务的子公司”,且明确承诺上实集团的房地产业务将全部由上实发展来经营。
函件内容还显示,上述承诺同样适用于上实集团在上海崇明岛的东滩项目。
东滩项目是一项兼湿地保护与生态开发的大型项目,占地高达85平方公里。1998年,上实集团通过旗下子公司以28亿元持有东滩项目,由于东滩地块的土地性质难以从农业用地转换为经营用地,多年来项目进展缓慢。
上实集团的二次注资及上述承诺,令资本市场陡起憧憬,市场一度普遍预测,上实集团的地产业务将通过上实发展这一惟一的地产平台整体上市。
2007年底至2008年3月初之前,上实发展的股价升幅惊人,在当时上证综合指数大幅走弱的背景下,上实发展的股价却一枝独秀,一路高攀至60元/股。
然而,地产“长子”上实发展随后的表现却令母公司上海上实集团深感失望。在完成大规模地产注资后的2008年,上实发展的营业收入为20.11亿元,其中地产主营收入为16.64亿元,同比下降了24.32%。
即使在行业整体利润增幅超过50%的2009年,上实发展也业绩平平。
根据2010年2月25日上实发展公布的2009年年报显示,截至2009年12月31日,上实发展实现营业收入22.73亿元,同比仅增长13.02%,净利润仅为2.44亿元,同比减少32.7%。
这份年报业绩一出,被外界普遍视为“低于预期”。
一位上海地产业分析人士对《财经》记者表示,相比上实集团在上海的声名显赫,上实发展与绿地集团、大华集团与复地集团相比,其地产业务规模与品牌均在本地知名度不强,普通上海人对上实发展都没有什么印象。
而上海方方地产咨询机构分析师赵豫川在3月6日也对《财经》记者称,上实发展在2007年注资前,个别项目销售不错,但是销售量很小,青浦朱家角的低密度项目只开发了一期,就再无动静。2008年及2009年又陆续转让了几个本来前景很好的地铁上盖项目,令外界颇为不解。
“上实集团对上实发展多年来的地产表现不满,遂决意开辟新的平台。”2010年3月1日,上實控股一位要求匿名的高层对《财经》记者透露说。
而新的平台,正是上实控股。
另起炉灶
2007年,几乎在与上实发展获得上实集团大规模地产注资的同一时间,上实控股向上海徐汇区国资委出价21.31亿元收购了上海城开40%的股份。
当年10月,又增持上海城开19%股份,总共耗资38.60亿港元。这是上实控股第一次在其资产组合中注入房地产业务。
紧接着在2008年7月,上实控股再次加码,斥资55.5亿港元收购上实集团在上海的一家酒店、住宅物业和高速公路资产。
2009年8月和12月,上实控股又先后以15.25亿元和13.96亿元收购上实集团位于上海青浦区的四幅居住地块,如今,上实控股持有的青浦地块可开发面积已经接近170万平方米。紧接着,上实控股又宣布收购中新地产。
密集的地产收购和注资背后,显示出的是上实控股决心将地产作为其主营业务的雄心。此前被上实集团拟划入上实发展囊中的东滩项目也开始被上实控股所觊觎。
上实控股副总裁倪建达3月1日对《财经》记者表示,上实集团旗下在青浦的项目将被继续注入上实控股体系中,而“东滩项目也未必由上实发展来负责,也存在注入上实控股的可能”。
短短两年间,上实控股在上实集团中的地位已然后来居上。而至于上实集团“将不再新设从事房地产业务的子公司,房地产业务将全部由上实发展来经营”的承诺更是彻底流于空谈。
“这也正是外界看到的一个奇怪现象:为什么上实集团中,居然有上实发展、上实控股、上海城开三个运营地产的平台,而且各自强调自己的地产主业?”
上实控股一位高层人士对《财经》记者说,“因为在国有企业中,对某一个领域的业绩不满,可以换领导,但一般不会直接废掉这个公司。通常都是新开辟一个平台,让旧的平台自己去玩,这正是中国式的退出路径。”
“上实控股加强地产及收购上海城开,背后是上实集团对上实发展地产表现的不满。上实发展这么好的一个平台,其地产业务却错过了很多发展时机,而且规模远逊于同行。”
该人士甚至对《财经》记者表示,如果上实发展继续低迷,一旦其股价跌到5元附近,未来上实控股将不排除通过在香港上市的“上海城开”收购上实发展的可能性。
人事变故也随即发生。2007年年中,上实发展总裁卢铿黯然离职,远走青岛海尔地产。
2008年10月,上实发展原董事长马成也调至上实集团,由上实集团副董事长陆申接任上实发展董事长。
尽管上实控股的表现略有超越,却仍然不容乐观。2009年上实控股地产销售额虽然首次突破50亿元,利润达5.5亿元,但与国内一线房地产企业相比,上实控股的销售业绩和利润规模仍有很大差距。而地产储备项目不足,仍是制约其后续发展的短板。
山西证券地产分析师平海庆对《财经》记者表示,资本市场对上实发展的估值建立在母公司继续注资的前景上,其中东滩生态城项目与青浦朱家角地块是重中之重,如果未来这两幅地块有变,将会极大地影响到市场对上实发展前景的判断。
中新地产的作用
这一次,在上实控股急于将地产业绩“做大做强”的背景下,中新地产进入收购视线,可谓顺理成章。
《财经》记者获悉,针对中新地产的收购谈判最早起源于2008年3月,上实控股副总裁倪建达担任上实控股方面的主要谈判人。
但直到2008年10月,双方才达成进行第一次尽职调查的共识。当时,有意与中新地产谈判的对象,除上实控股外,还包括万科地产、北大青鸟、九龙仓等其他公司。
收购谈判并不顺利。2009年3月,在尽职调查即将结束前,上实控股方面突然决意终止谈判。受此影响,倪建达一度在内部员工会议上宣读个人辞职信以示抗议。此后,上实控股行政总裁蔡育天为了挽留倪建达,决定继续进行收购谈判。
辞职风波过后,对中新地产的第二轮尽职调查随即重启,双方于2009年10月完成并购公告的主要框架。
2010年1月19日雙方发布正式公告:上实控股以11.6亿港元收购中新地产实际控制人郦松校持有的5亿股中新地产股份,之后,上实控股继续认购中新地产向其配售的6.84亿股股份。
两笔交易完成后,上实控股以45.02%的股份成为中新地产最大单一股东。
目前,这起并购已获香港联交所批准,中新地产复牌已成为决定此次交易成败的关键性因素。
倪建达对《财经》记者表示,公司复牌应无悬念,在前期并购路演中,各大基金反应积极,一些投行甚至已经主动开始前来联络生意,要求为中新地产多项2013年到期的海外债务提供重组服务。
倪建达称,针对中新地产2013年到期的高息债务问题,上实控股将要求债权人要么降低利息,要么公司将提前还款。
“从未来看,上实控股会变成一个控股公司,直接经营的业务会是基建与消费品。中新地产会变成上实控股的一个主要地产平台,上实控股的现有地产业务都可能注入中新地产中,包括上海城开也将被注入中新地产,而未来的拿地扩张都将通过中新地产进行。”倪建达还对《财经》记者透露,“未来中新地产的总部将由北京搬迁至上海。”
而上实控股总裁蔡育天在3月4日召开的上海城开苏州工作会议现场提醒员工:“收购只完成了20%,接下来最重要的将是整合,中新地产的员工、管理层都比上实更有经验,不要有去中新地产当官的念头。”
蔡育天同时透露,上实控股地产业务的目标是,2010年净利润争取达到10亿元,明年达到12亿元,后年达到20亿元。
