上市公司并购重组商誉及其减值问题分析
时间：2020-08-13 03:42:47 来源：达达文档网 本文已影响 人 
张霞
摘 要：在社会经济水平不断提升的环境下，并购重组活动也越发的高涨，在这种情况下因重组而形成的商誉自然也在不断扩大，而对上市公司并购重组商誉及减值问题进行分析则能确保并购重组活动的顺利开展，所以本文也对其进行了具体的分析。
关键词：上市公司 并购重组 商誉 减值问题
商誉属于溢价并购重组的产物。在市场竞争、政策支持影响之下，近年来我国上市公司并购重组活动也在不断增加，而商誉资产在“高估值、高业绩承诺”的催化下也在飞速增长，例如增大了上市公司盈余管理空间、加剧了今后业绩的不确定性、促使投资价值失真等等，这一类潜在的减值风险更是影响到了上市公司健康发展，损伤了上市公司以及中小投资者的切身利益
一、上市公司并购重组商誉及减值引发的问题
上市公司并购重组商誉及减值对于上市公司造成的影响是十分显著的，准确把握其有可能引发的问题对于避免问题的发生意义非常，所以笔者也就其可能引发的问题进行了如下分析：
（一）增大上市公司盈余管理空间
我国企业会计准则之中只规定了每年年末，公司需要对商誉进行减值测试，可是具体是否减值、减值多少以及何时减值还尚未形成统一的判断标准，之所以会如此还是因为商誉减值应用的估值技术具有较多的主观判断，管理层还可以借助于信息优势来对商誉减值进行盈余管理，所以从这一点来分析的话，商誉减值会增大上市公司盈余管理空间，具体而言：一方面是不提亦或者是延迟计提商誉减值。在上市公司徘徊于盈亏边缘的时候，计提商誉减值就会促使其出现亏损，这个时候公司为了能够保障自身盈利自然会不提或者是少提商誉减值。另一方面则是一次性亏足，即公司在短期之内无法实现扭亏现象的时候，就会一次性将商誉减值提完，以此来做大亏损，从而为之后业绩翻转进行有效铺垫，由此可见，商誉减值测试主观随意性较强，会增大上市公司盈余管理空间。
（二）促使上市公司投资价值失真
一方面，巨额商誉很容易会促使投资人员对上市公司今后业绩产生较为乐观的预期，所以这个时候其自然会参与到二级市场股票购买之中，所以从这一点来看，商誉作为企业资产之一，预计能够为企业带来超额经济利益流入，企业所拥有的商誉规模越大的话，其今后现金流创造能力自然也会更强。在这种情况下，高溢价并购就很容易成为整个市场之中的追逐热点，投资人员也会因此而盲目跟风炒作，可是一旦出现大额减值情况的话，不仅会促使上市公司资产严重缩水，还会直接影响公司当期净利润。另一方面，业绩承诺短视化则会掩盖上市公司真实的长期投资价值，这个时候上市公司投资价值自然也会因此而出现失真等情况。除此之外，上市公司并购重组商誉减值还会加大上市公司今后业绩不确定性，对于整个市场盈利水平造成一定影响。
（三）促使中小投资者利益受到损害
虽然商誉减值属于一次性、非经常性的损益，可是其所造成的负面影响很有可能会因为市场所影响而放大，这个时候投资人员对于企业今后经营与发展前景自然也会产生悲观预期。再加上业绩减少伴随着估值下调等多种现象的存在，就很容易会促使股价在短期内出现下跌等情况，严重损害到中小投资者利益。
二、上市公司并购重组商誉及减值问题成因
上市公司并购重组商誉减值现象之所以会发生，是因为多方面因素而形成的，主要表现在以下几点上：
（一）并购方高估值、高溢价
企业合并过程中而产生的协同效应可谓是商誉存在的主要原因，很多企业也就因为这一原因才对标的公司进行了较高的收购溢价。就我国目前现行的法律体系来分析的话，公司在并购重组过程中对于资产的定价，大多需要先进行资产评估，而资产评估方式选择是否合理就会影响高溢价收购行为是否存在。市场法、收益法是现如今经常会使用的两种资产评估方式，就我国并购重组案例进行分析我们能够发现但凡是出现高溢价收购情况的案例，大多会选择收益法进行评估，而之所以会如此还是因为其会对被收购公司今后经营情况以及盈利能力进行预测。通常情况下，合并方对标的资产今后发展是抱以较为积极与肯定态度的，而盲目乐观最终就很容易出现超高溢价等情况，这种主观预期现象的发生自然也就很容易会产生商誉减值。
（二）被并购方高业绩承诺
在并购重组过程中，为了有效避免出现虚假高估标、保障整个交易合理与公平等情况就会出现业绩承诺这一现象。可是在现如今这个环境下，重知识轻资产新兴行业在并购市场之中占据着较为显著的地位，從而也就进一步加剧了业绩承诺等现象的发生，这也成为资产评估重要内容之一。假设买方估值过低的话，被并购方自然不愿意出售，并购重组活动自然也就无法成功，这个时候上市公司为了能够有效实现这一目的，就会刺激二级市场股价，在尚未准确衡量并购方资产以及盈利情况的基础上就接受了高业绩承诺，最终也就进一步加大了商誉减值问题的发生概率。
三、上市公司并购重组商誉减值防范措施
上市公司并购重组商誉减值现象对于企业发展以及并购重组的实现明显不利，而要想有效避免这一问题的发生，则可以从以下几点着手：
（一）规范并购重组定价评估方法
传统收益法资产评估方式相对而言参考价值并不显著，无法将企业长远价值真实的反映出来，最好是改变传统5年预测年限，恰当延长预测年限，这样就能有效提升价值估计的准确性。在此期间，可以及时改进收益法所设定的永续期增长率，结合行业实际情况来恰当选择永续增长率，将估值刚性约束有效引入到资产评估之中，对高估值并购方案严格按照行业标准以及并购标的溢价区间来进行合理设定，这样才能有效避免出现上市公司盲目跟风并购重组等情况。除此之外，还需要加大对业绩承诺执行这一方面的监管力度，借助于有效的监督与管理来进一步减少不良现象的发生，例如可以在发展过程中尽可能完善信息披露制度，以此来进一步提升监管力度，对于高溢价并购信息披露详细程度进行明确要求，这样就能有效减少商誉减值问题的发生。
（二）改进商誉后续计量方式
新会计准则之中有明确指出，商誉后续计量需要从之前摊销转变为减值，而且企业还需要定期对合并方商誉情况进行减值测试，同时在发生减值的时候计提减值损失，以此来有效控制商誉减值等现象的加剧。为此，可以将商誉后续计量方式进行适当创新与改进，积极使用摊销+减值测试方式来进行计量，这样就能将经济实际情况更好地体现出来，同时有效规避因为个人操纵而引发的风险。
四、结束语
综上所述，并购重组是上市公司做大做强、快速发展的重要手段，也是上市公司获得市场竞争力的重要手段，近年来上市公司并购重组活动开展可谓是持续升温，可是随之而来的却是并购重组活动带来的大额商誉，促使上市公司今后业绩稳定性无法得到保障，商誉减值更是成为上市公司主要风险，所以准确把握上市公司并购重组商誉及减值问题对于上市公司发展而言十分重要。
