当当困境警示家族企业
时间：2020-06-22 03:24:36 来源：达达文档网 本文已影响 人 
高明华
2020年4月，已离职的当当公司CEO、联合创始人李国庆带人闯入公司，“抢走”公章，并宣布“接管”当当，业界震惊。
当当由李国庆和俞渝夫妻创立于1999年，是典型的夫妻创业企业，曾是中国第一批互联网企业中佼佼者，更是互联网图书领域的开拓者，在较长时间内稳居线上图书行业领先水平。2010年12月，当当在美国纳斯达克上市，是中国互联网电商上市第一股。上市发行价16美元，首日收盘29.91美元、较发行价上涨86.94%。当当的成功上市使其被誉为中国版的亚马逊，一时风光无二。
然而，尽管当当股价曾一度冲高至30多美元，但上市不久就持续阴跌，长期维持在每股七八美元，2016年黯然退市。而今，夫妻矛盾升级，如果处理不当，或者可能分拆，或者可能持续动荡，最终可能使当当步入深渊。
当当事件把家族企业治理模式再次推上前台，家族企业如何完善公司治理，才能避免类似当当这样的悲剧，并实现企业可持续发展，唤起人们新的思考。
股权高度集中极具潜在危险性
兄弟姐妹共同创业、夫妻共同创业，都存在这种风险，除非兄弟姐妹、夫妻永远和睦如同一体，但这种假设经常不存在。即使是父辈单独创业，在有多个子女的情况下，一旦发生继承权问题，企业同样面临分割的风险。
兄弟姐妹共同创业，如果产权清晰，有人愿意退居幕后只做食利者，只让最有能力的某个人来经营企业，倒也不至于导致企业分割。但经常看到的情况，兄弟姐妹中不少人都不想退居幕后，一旦矛盾爆发无法调解，企业就可能被分割。
父辈单独创业，中国传统的均分制必然影响企业的传承。如果父辈很有权威，子女顺从，则继承权问题相对容易解决。但现实中经常看到的情况，当继承权发生时，或者父子反目，或者兄弟姐妹打得不可开交，企业从此走向衰落。
夫妻共同创业，一旦夫妻发生利益和决策的冲突，则问题可能更加严重。就像目前的当当，市场看衰声不绝于耳。当当退市后，股权结构高度集中。天眼查显示，目前当当的唯一股东是天津当当科文电子商務公司，后者的唯一股东是北京当当科文电子商务公司，股权结构是：李国庆和俞渝分别持有27.51%、64.2%，合计91.71%;此外，天津骞程、天津微量和上海宜修分别持有4.4%、3.61%和0.28%，三家小股东合计持有8.29%。显然，这已经不是一般的股权集中，而是极端地集中在李国庆和俞渝夫妻手中。高度集中的股权结构，以及所有权与控制权的高度重合，造成的后果是极具危险性的。
尽管夫妻发生决策矛盾时管理层可能左右为难，并对企业发展产生不利影响，但只要不离婚，就不至于引发企业分割。然而一旦离婚，则情形会完全不同。李国庆和俞渝夫妻目前正在进行离婚诉讼，而在此之前也不断曝出夫妻在公司决策中的矛盾，使得李国庆于2019年2月离开当当。
股权分割矛盾易导致公司动荡
当当是在李国庆和俞渝结婚后创立的，一旦离婚，可能产生争议的问题是：一是二人在工商部门登记的股份比例不同，离婚时是否承认这种不同;二是股份对应股权，股权含有两种权利，即收益权和投票权。收益权对应财产，相对容易分割;而投票权是无形的权利，如何分割？
其实，这种争议只可能是个人理解上的不同所致，从财产权本质角度，并不会必然发生。尽管夫妻双方股份比例不同，但由于公司是婚后创立，除非双方使用婚前财产投资，并有明确公证，否则，双方投入公司的资金就是婚后共同财产，即使借款，也是共同债务。无论双方私下如何约定在公司的股份占比并在工商部门登记，只要离婚不是某一方明显过错引起的，则势必平均分割公司中属于二人的共同财产，即二人股份加总后平均分配。股份分割后，股权分割必会发生，因为股权是依赖于持有的股份的。如果法院判决双方均分二人在公司的股份，那么，股权中的收益权自然均分。至于投票权，如果离婚前公司章程没有约定，那离婚后自然随二人股份均分而均分;如果离婚前公司章程约定了二人不同的投票权，那投票权少的一方势必要求修改公司章程，要求投票权对应股份比例，由于离婚导致的对立，在公司章程中确定二人不同的投票权是很困难的。
那么在双方均分股权（尤其是投票权）后，谁能够实际控制公司？这就要取决于小股东的选择了。但新的问题也会产生，由于小股东人数和股份数量都很少，使得不掌握控制权的一方在公司仍有很大的话语权，利益矛盾仍会造成公司经营的不稳定。因此，最好的选择是不掌握控制权的一方退出，或者成为完全的食利者，或者出售自己的股份。对于前者，可能性几乎不存在，因为他（她）不相信掌握控制权一方的经营能力能够为自己带来可观收益，而且大概率还存在控制权的诱惑，这本来就是二人矛盾发生的重要根源。对于后者，也有两种可能：一种可能是把自己的股份出售给掌握控制权的一方;但由于双方矛盾激化，加之掌握控制权的一方未必买得起，因此出售给其他股东也有可能，如果出售给其他股东，控制权又存在转移到夫妻二人之外其他人的可能性。
还有另一种可能，就是把公司分拆，由于当当业务比较单一，一旦分拆，双方成为竞争对手，而且任何一方实力都缩减一半，都有可能成为其他竞争对手兼并的对象。
无论哪一种情况，对于公司发展都会产生极为不利的负面影响。一方退出当然是最好的结果，但实现的难度很大;而任一方都不退出，公司将可能持续动荡;企业分拆对企业发展则是致命的。
缺乏股权激励结出发展苦果
高度集中的股权结构意味着缺乏股权激励，企业发展成果不能在员工尤其是骨干员工中共享。员工持股是企业提高员工凝聚力，进而增强企业竞争力的重要制度安排。而且，通过员工持股，可以在一定程度上优化企业的股权结构，使员工有机会参与公司治理，并对大股东形成一定的制衡，从而有利于提高公司决策的科学性和可行性。尤其是，在员工持股中发展起来的合伙人制度，更是刺激了员工的进取意识，因为能够成为合伙人的必须是骨干员工，意味着享有更多的股份，以及更多的公司治理参与权。在这方面，华为、阿里巴巴、万科等公司都取得了很好的成效。
在当当，李国庆和俞渝夫妻共持股高达91.71%，还有外部三个小股东，没有员工激励措施。李国庆对此也反思，曾提及对于创业团队，计划有25%的股权激励，但由于夫妻股份占比过高，创业团队没有议价和表达的空间，导致能力强的远走高飞，能力不强的不敢提出要求，这成为当当“起五更赶晚集”、业务发展单一、被竞争对手超越的重要因素。
相对于当当，阿里巴巴、京东等互联网电商属于后来者，在美国上市时间也比当当晚很多，但当当与它们之间的差距越来越大。其中阿里巴巴有合伙人制度，合伙人拥有股份，以及相应的决策权和收益权。京东创始人尽管掌握近80%的投票权，但其股份占比低，而且不是第一大股东，有的高管和员工拥有股份。员工持股更普遍的是华为，而且推行事业合伙人制度，享有收益权。员工持股尤其是合伙人制度的重要作用在于激励，阿里、华为等公司的快速发展，这种股权激励无疑发挥了较大的促进作用，而当当的困局，也在很大程度上是由于缺少这种股权激励。
经营控制权市场化是必然选择
要避免像当当这样的困境，积极推进经营控制权的市场化是必然选择，尤其是企业发展到一定规模时。具体说，就是分家（包括离婚）与企业发展切割，包括夫妻在内的家人更多地走向食利者，但享有监督权和收益权，以及一定的重大决策参与权，法律承认分割后的契约关系，经营控制权交给职业化的经理人。
随着家族企业规模和业务的扩张，家族每個成员对待荣誉和财产的看法就会产生分歧，最终可能发展到为了争夺产权（财产权及对应的决策权）而反目，甚至另立门户，或者破产倒闭。统计显示，中国家族企业的平均寿命只有2.7年，而发达国家很多家族企业可以经久不衰，如杜邦、宝马、沃尔玛等，一个重要原因就是经营控制权的市场化，有的家族色彩已经很淡，甚至成为完全的公众企业。
通过引入职业经理人实现经营控制权的市场化，可以削弱家族成员的武断决策，避免家族人员内部矛盾对企业的干扰，有效防止企业分割风险，还可以解决家族内缺少可以胜任掌握经营控制权的人的问题。由于经营控制权掌握在职业经理人手中，家族成员所持股份无论是在家族内部变更，还是出售给家族外其他人，都不影响经营控制权的基本稳定，从而可以实现企业的可持续发展。当然，如果家族内有普遍认可的具有很强经营能力的人才，在明晰权利边界的前提下，其也可视同职业经理人。
应该强调的是，家族企业选择职业经理人后，移交给职业经理人的权利仅仅是企业经营的控制权，而家族仍占有家族企业的大部分所有权。在这种情况下，一方面，家族成员拥有很多所有权，其所有者心态会使他（她）行使超越其所有者权利的权利，对企业或者职业经理人的活动进行过多的干预;另一方面，职业经理人可能出现“悖德”和“逆向选择”行为，进而出现“内部人控制”现象。
基于上述可能出现的问题，经营控制权市场化至少要具备以下三个前提：
一是规范的公司治理。在规范的公司治理条件下，所有权与控制权的界限非常清晰，拥有所有权的家族成员尽管享有战略上的决策参与权、对经理人的监督权，以及对应股份的收益权，但不能干预经理人的经营决策，即使家族成员担任董事长也是如此，因为董事长只是董事会的召集人、股东会的主持人，而非企业的经营者。
二是经理人可以分享企业发展的成果。为了发挥职业经理人的最大潜能，一方面，要给予经理人与其能力和贡献相匹配的薪酬;另一方面，也是更重要的，要使其享有股权激励，即持有企业股份，使经理人和骨干员工通过持股，促其与企业共成长、共发展，并形成对家族大股东的适度制衡。
三是经理人的职业化和经理人市场的透明化。职业化意味着经理人才能的专用性，经理人做不好将无路可退;透明化意味着经理人将时时受到投资者和市场的监督，一旦做不好，随时有被替换的风险，以此保证经理人对投资者和企业的忠诚。这一点需要政府的积极推动。
