关于注册会计师法修订之我见
时间：2020-10-24 04:27:48 来源：达达文档网 本文已影响 人 
黄美蓉
关键词：注册会计师 问题 建议
一、引言
注册会计师执业行为问题频繁发生，使得现行《注册会计师法》的修订工作再次提上财政工作和立法日程中去，这是会计师行业发展的迫切需要，同时也是我国社会主义法律体系日趋完善的重点内容之一。因此，有必要针对现行《注册会计师法》的修订问题进行深入探讨。
二、注册会计师法修订存在的主要问题
（一）会计师执业组织形式需要变革
尽管近年来特殊普通合伙制事务所的发展现状有所改善，使得特殊普通合伙制、有限责任制事务所的组织规模相当，但是对行业市场竞争机制的完善、行业自律机制的完善依然影响有限。一方面，是指执业组织的现存形式不能充分有助于行业审计质量的提升。由于有限责任制會计师执业组织存在一定寻利现象，再加上法定惩戒责任的成本有限，些许注册会计师难免会存在审计质量低下的现象，使得行业审计质量受到不良影响，甚至导致注册会计师行业的公正权威性受到影响;另一方面，是指执业组织形式的多元化趋势无法匹配会计师行业的健康发展需要。我国现行《注册会计师法》尚未界定独资事务所的法定成立条件、法律责任以及法律程序，使得独资事务所参与构成的多元化执业组织体系尚未确立，导致中小企业的会计师业务需求、会计师事务所业务资源分布不平衡问题难以改善，与此同时，多元化组织形式的健全有助于增强行业监管构成的牵制性，使得非注协会计师参与的多头监管现状得到改善。
（二）会计师执业的法律主体责任定义需要修订
由于注册会计师执业活动的法律责任意识不够强、立法引导性不足、法律责任主体范围不够广、具体责任分担机制不完善，使得现行《注册会计师法》修订的争议问题难以商榷。一是执业活动的法律责任主体范围不够广。由于现行《注册会计师法》并未对主任会计师和外部监管机构设置一定的法律责任界定，使得会计师执业活动的法律责任分担过多局限于事务所本身和会计师本身，并未对行业监管机构、被审计单位监管机构的法律责任追究提供有力的参考，导致行政监管不力、主任会计师把关不严、被审计单位有意财务造假等现象偶尔发生。例如，执业组织内主任会计师的监管惩戒责任没有界定;二是自律监管责任还未确定。尽管会计师违规审计受到很大程度的行政处罚，但是行业自律的监管氛围依然难以形式，特别是针对独立于政治干预形式的监管活动较少，使得立法内容尚未体现对行业自律监管行为的责任界定和保护，终使同业互查、事务所互查、非注协力量的独立监管活动难以受到法律保护。例如，我国尚未存在同业互查的法律保护程序，使得社会监督力量的合法责任不受保护、违规责任惩戒无据可依。
（三）会计师的执业行为监管欠缺明确性和边界性
由于现行《注册会计师法》要求会计师的执业处罚权由财政部门行使，再加上审计署等经济监管组织对会计师执业行为的监管介入范围尚不清晰，注册会计师的执业行为监管存在弱化现象。一方面，是指注册会计师行业的行为监管欠缺明确性。尽管现行法律要求的会计师业务监管模式具备一定优越性，但是针对会计师行业的多方监管活动依然存在监管成本和监管效率问题。所谓监管成本，就是说会计师事务所受到多方监管机构的监督资源投入较为粗放，使得中注协及地方注协、中央及地方财政部等监管机构开展的监管活动存在重复工作量，同时监管质量较难提升，无法充分保证会计师行业监管效率的稳步提升。例如，针对具备证券资格的会计师事务所，一旦出现审计失败的案例，事务所就可能需要面临审计机关、证券监管机构的重复调查和监管;另一方面，是指针对会计师审计失败责任的边界区分尚不明确。也就是说，一旦出现审计失败的现象，会计师和被审计单位的法律责任应当如何确认依然是立法内容尚未完善的要点，导致被审计单位的会计责任和会计师的审计责任无法有效认定和评价。例如，一旦被审计单位有意出现财务造假、同时会计师没有发掘造假的情况下，审计失败责任应当向哪一方追究依然没有足够明确的法律依据。
三、完善修订行业监管要点的科学措施
（一）明确会计师执业活动的法律主体责任
为增强会计师执业活动的法律责任意识，现行《注册会计师法》的修订需要明确法律主体责任及其监管者责任。一是扩大执业活动的法律主体范围。这需要有力界定主任会计师和外部监管机构的法律责任，通过对主任会计师审计监管不力的法律责任完善、业务需求者主动造假行为的惩戒力度增加，使得注册会计师执业行为的发生不仅受到会计师事务所内部的把控，同时还受到行业协会、审计署等其他经管机构、业务需求者的强力监督，最终杜绝行政监管不力、主任会计师把关不严等现象的发生;二是科学确定自律监管行为的责任界定。这需要立法内容设置会计师同业互查、公司财报的真实性调查等社会非政治力量参与的法律保护程序，使得违规调查活动得到惩戒、合规调查活动得到保护，以使行业自律监管氛围的良性营造;三是健全民事责任的确认条件。也就是说，如果注册会计师存在业务信息调查不充分、配合审计造假等现象，那么法律修订追求的不仅是行政处罚，同时应当是民事、刑事责任并重的惩戒措施，从而增强行业自律的权威性。例如，完善会计师承担民事责任的法律确认条件，首先确认审计失败的原因主体，其次确认责任分担比例，最后评估民事惩戒价值，进一步地，如果是被审计单位有意财务造假导致审计失败的案例，被审计单位法人承担大比例民事责任、甚至刑事责任。
（二）健全会计师执业组织形式的完整立法依据
健全会计师执业组织的完整立法内容，需要特别关注执业组织形式的多元化进程和审计质量问题。一是有力保证执业组织形式对审计质量的积极影响。这需要立法修订活动积极探索审计失败行为的惩戒力度增加措施，使得执业组织信用评级制度、审计失败记录记入征信等形式的立法内容逐步完善，从而增强注册会计师的法律遵从意识、实现行业氛围的持续良性引导。例如，设定会计师执业组织的信用评级组织，可以独立于财政部、受注协领导开展会计师执业组织的信用监管活动，使得优质注册会计师组织成为行业自律行为的主力军，以使立法内容充分引导会计师行业的健康发展;二是完善独资事务所形式的法定成立程序。这需要对独资会计师事务所的成立条件、成立资质、法定确认程序、法定追责程序、法定监管机制给予充分的探讨和完善，使得我国注册会计师行业基本形成组织体系完整的业务法律依据，以推动《注册会计师法》更加适应注册会计师行业的发展需求。例如，对独资会计师事务所的成立条件，应当依据会计师执业数量大、会计师业务需求大、审计业务地域跨度大的特征设置，由地方财政部和地方注协共同审批和监管其成立与否，使得独资会计师事务所的成立门槛基本符合我国会计师行业的发展需要和监管可行性。
（三）提升监管资源的配置效率、沟通效率
要保证注册会计师行业的有序合法发展，现行《注册会计师法》修订活动需要聚焦解决多头监管资源的配置方式、行业内外沟通机制、境内境外监管互助机制的具体立法内容，以提升监管资源的配置沟通效率。一是明确多方监管机构的监督资源配置方式。这需要立法修订活动中明确探讨国家财政部和地方财政部门在统筹领导注册会计师监管活动的具体责任行为，使得以政府核心监督职能为主、协调监管力量为辅的监管资源配置模式基本确立，同时对中国人民银行、证监会、中注协、地方注协、银保监会、审计署、司法部的行业监管职能给予进一步确定，最终有助于削弱多头监管的资源浪费现象。例如，针对注册会计师组织配合审计监管的法律程序和监管机制方面，在会计师事务所较短会计周期内已经配合过审计调查的条件下，财政部可以出具相关的证明材料并注明责任人削弱重复监管现象;二是健全行业内外的监管沟通机制。这需要立法修订着重关注注册会计师行业的自律沟通机制，使得法律条款中对跨监管组织的沟通程序给予确定，使得跨会计师事务所间的沟通活动、事务所与注协沟通、事务所与证监会沟通、监管组织协调活动的开展有据可依，以使消除监管信息的不对称性。例如，会计师事务所与注协沟通的形式，可以确定为公开问询函等形式的法律程序。
四、结束语
持续完善《注册会计师法》的立法问题，不仅需要行业自律监管组织的积极参与，同时需要政府监管干预形式的合理转变，使得监管成本高、监管效率低、执业组织形式不健全等问题得到妥善解决。
参考文献
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