练就公司治理滴水穿石之功

时间：2020-08-15 03:44:11　来源：达达文档网本文已影响人

卫文省

最近一段时期以来，关于公司“出事”的报道可以说是让吃瓜群众们非常解渴：先是有某某咖啡财务造假22亿元的丑闻，让公司陷入不测的境地，后又有某某网公司高管之间对公司控制权的“野蛮”争夺，直接导致司法部门介入，拘留了某高管。这还不包括数年前著名的万科控制权之争，尽管“野蛮人”的入侵、甚至是对公司控制权的争夺最终因种种原因而未能如愿，也让投资者们捏了一把汗。中国的一些知名公司怎么了？还是公司治理和规范运作出了问题，让别有用心之人有了可乘之机。

对上市公司而言，要想获得长足健康稳定发展，除了公司治理要高效到位，规范运作也是关键一环。但，一家上市公司的规范运作毕竟不是一日可以“练”成的。从这个意义上讲，笔者以为，上市公司规范运作需要练就滴水穿石之功，如此才能达成立于不败之地的自信。

首先，上市公司的“三会”规范运作需要练就滴水穿石之功。我们先不考虑上市公司的董监事们是否接受过系统的培训，就董监事的正常更换来说，完全有可能留下对“三会”运作知识的盲区;而且，上市公司的董监事们素质不一，不可能每个人都保证做到勤勉尽责;还有，就是独立董事是否对公司重大决策发表真实意见等。监管部门只有通过尽可能地列席公司“三会”，对上市公司董监事们的履职情况和公司“三会”运作情况进行面对面的监管指导，这样一来，上市公司的“三会”运作才能不断达到规范化。否则，监管部门在现场检查中，仅仅调阅“三会”记录，只能看到冰冷的签字，并看不到董监事们参会时发表意见的实况，而这个会议记录和董监事们的签字，个别的部分完全可能是会后补上的。只有在监管部门的不断指导帮助和“敲打”下，上市公司的“三会”运作才能真正走上规范的道路。

其次，上市公司的财务工作需要练就滴水穿石之功。经常有投资者反映说某某上市公司涉嫌财务造假，若确如其言，他们是怎么造的假？又如何能够逃避过交易所的审核和监管部门的监管？基本上，在对部分上市公司的现场检查中，总能发现一些财务不规范甚或违规的问题，这方面不排除有个别上市公司的财务人员业务不精，或者责任心不强而出现的失误，但也不能排除个别上市公司高管要么是出于个人目的，要么是受大股东“委托”而涉嫌与中介机构联手财务造假以达到不可告人的目的，其最终结果是欺骗了市场、投资者和监管部门。在这个问题上，监管部门完全可以派出财务方面的专业监管干部，或者可以聘请中介机构有选择性地跟踪监督每家上市公司几次定期报告的编制，对其具体工作进行面对面的指导，直到其达到规范的目的。如果经过这样的跟踪监管后，上市公司还要进行财务造假，那就不是无知犯错，而是恶意违规了，监管部门完全可以施以重拳严惩。

再次，上市公司的信息披露规范运作需要练就滴水穿石之功。现场检查中能够发现的上市公司信息披露方面出现的问题，即使责令其限期整改，也是亡羊补牢。监管部门一方面要通过各种可能的措施了解上市公司真实的“三会”，监督其及时、完整、客观、全面地披露相关信息;另一方面，要加强与交易所的沟通协调，不能简单地认可公司的解释，说是某某问题已与交易所沟通可以不予披露，其具体情况到底如何，必须与交易所监管员核实后方能确认。对一些重大的并购重组信息，还可以通过对社会传闻、媒体报道等的核實来确认，如果属实，就应该督促上市公司尽快如实披露。当然，如果上市公司涉嫌信息披露严重违法违规，完全有必要采取稽查执法立案的方式还原真相，并由监管部门予以处罚，切实对市场和投资者负责。而且，对于发现的上市公司在信息披露方面的违规问题，必须责令整改，严重的话，要记入诚信记录，通过不间断的监管督促使上市公司信息披露工作达到规范化。让不合格的高管退出市场，让不合格的控股股东为成长付出代价。

最后，上市公司的独立性达到规范运作需要练就滴水穿石之功。我们不排除个别上市公司是在特定的历史条件下“有条件”地达到上市目的的，这样的公司在人员、资产、财务、机构和业务方面可能与控股股东有着扯不清的关系，但，有问题不怕，关键是要真正着手解决问题。在现场检查中发现问题并不是目的，关键是监管部门要用“敲打牛皮糖”的精神锲而不舍地紧盯不放，督促上市公司限期整改。有些问题，诸如关联交易，一时间因为客观因素不能马上解决，但程序必须规范履行，上市公司要督促控股股东请示有关部门创造条件尽快解决，绝不能容许控股股东通过不规范、不公正的巨额关联交易来达到掏空和占用上市公司资金、财产的目的。那样，是对市场、投资者、监管部门和上市公司自身的严重不负责任。还有，就控股股东对上市公司人员等方面的过分干预，比如普通员工的招聘、中层干部的任免，监管部门一旦发现，就应该坚决指出，监督整改。这些细小的问题，可以通过旁听公司会议，突击“飞行检查”，约见中介机构谈话，或者是随机抽取名单与公司各个层面员工座谈等等方式陆续获得，仅凭一次现场检查不可能达到了解全部问题的初衷。

作者供职于山西证监局

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